Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Калининград

Дело № А21- 10105/2024

30 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи ПахомовойТ.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Орбей С.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (далее по тексту – истец) к ООО «Янтарный Круиз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 236006, <...>) (далее по тексту – ответчик) об обязании передать документацию.

Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: ФИО3 – представитель по доверенности, паспорту;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорту;

от третьего лица: извещенное, явка представителя не обеспечена.

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 является участником ООО «Янтарный Круиз» с долей 30% уставного капитала общества. Второй участник Общества – ФИО2 с долей 70% уставного капитала (привлечена к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора).

26.06.2024г. представитель ФИО1, действующий на основании доверенности 39АА2908191 от 19.06.2024г. направил в Общество требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов непосредственно связанных с деятельностью Общества.

Уклонение ответчика от передачи документов явилось основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с требованием об обязании ООО «Янтарный Круиз» в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу передать следующие документы: документы, связанные с созданием Общества (договор об учреждении, устав, решение об учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением Общества); документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; положение и приказ Общества о конфиденциальности; протоколы общих собраний Общества за 2022, 2023, 2024 годы; документы, связанные с ведением бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера), договоры, являющиеся крупными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; справку об оплате уставного капитала участником Общества ФИО1

Ответчик по иску возражал, указывая, что 09.01.2024г. приказом генерального директора утверждено Положение о конфиденциальности. Поскольку заявление о предоставлении документов поступило не от самой ФИО1, находящейся на лечении в другой стране, а от ее представителя, действовавшего по доверенности, то в предоставлении документов отказано виду наличия вышеуказанного положения. Также ответчик указал, что часть истребуемой документации отсутствует в Обществе, ввиду чего не может быть представлена.

Представитель истца по доводам ответчика возражал. Указал, что доказательств ознакомления ФИО1 с приказом и положением о конфиденциальности не представлено.

Третье лицо – ФИО2 поддержала позицию ответчика.

Судебное заседание проведено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены, или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, исследовав представленные доказательства, как того требует ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Перечень необходимых документов уточнен истцом в заседании 16.01.2025г.

В материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие невозможность исполнения ответчиком требований истца, в части следующих документов: документов, связанных с созданием ООО «Янтарный Круиз» (договор об учреждении, устав, решение об учреждении); Положения, приказа, решения ООО «Янтарный Круиз» о конфиденциальности; протоколов общих собраний за 2022, 2023, 2024 годы; документов, связанных с ведением бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера); справки об оплате уставного капитала участником ООО «Янтарный Круиз» ФИО1. При таких обстоятельствах иск в указанной части подлежит удовлетворению. Вместе с тем, поскольку доказательств того, что на балансе Общества имеется какое-либо имущество, а также что в Обществе совершались крупные сделки с заинтересованностью и при этом ответчик в судебном заседании отрицал их наличие, то оснований для удовлетворения иска в данной части у суде не имеется.

Довод ответчика о том, что без подписания соглашения о конфиденциальности, форма которого приложена к отзыву на иск, истцу не может быть передана соответствующая документация, суд отклоняет.

Действительно, праву на информацию корреспондирует обязанность участников (акционеров) хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником (акционером) соглашения о нераспространении этой информации.

Между тем, если документы хозяйственного общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении (пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

При этом арбитражные суды дают оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам (акционерам) в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Судом установлено и ответчиком иного не доказано, что форма приложенного им соглашения о конфиденциальности на общем собрании участником Общества не утверждалась. Доказательств надлежащего уведомления ФИО1 об утвержденном генеральным директором Общества ФИО2 (второй участник Общества) положения и приказа не представлено.

Соответственно, суд не усматривает оснований для обязания истца к подписанию такого соглашения в предложенной ответчиком редакции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Обязать ООО «Янтарный Круиз» в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: документы, связанные с созданием ООО «Янтарный Круиз» (договор об учреждении, устав, решение об учреждении); Положение, приказ, решение ООО «Янтарный Круиз» о конфиденциальности; протоколы общих собраний за 2022, 2023, 2024 годы; документы, связанные с ведением бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера); справку об оплате уставного капитала участником ООО «Янтарный Круиз» ФИО1.

Документы направить по адресу проживания ФИО1: <...>.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Янтарный Круиз» в пользу ФИО1 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его вынесения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.В.Пахомова