АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

30 июня 2025 года

Дело № А33-2928/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 июня 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Филимоновский» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о восстановлении участника в обществе и передачи долей,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО1 - ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 26.09.2018, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается дипломом (до перерыва),

от третьего лица: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью от 22.10.2024 № 4, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Филимоновский» (далее – ответчик) о восстановлении участника в обществе с ограниченной ответственности «Филимоновский» и передачи 50 процентов долей в уставном капитале общества.

Определением от 17.02.2025 заявление оставлено без движения.

Определением от 20.03.2025 продлен срок оставления заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.04.2025 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, не возражали относительно продолжения рассмотрения настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, при этом, не требуется коллегиальное рассмотрение дела, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости продолжения рассмотрения данного дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

На основании протокола общего собрания участников от 16.12.2016 принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский». Участниками общества являлись ФИО1 (50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.), ФИО6 (50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.). На должность директора общества избран ФИО7

ООО «Филимоновский» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.12.2016 за ГРН <***>.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.02.2024 (резолютивная часть объявлена 30.01.2024) по делу № А33-6676/2023 ФИО1 признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО2. В рамках указанного дела судом установлено, что ФИО1 является учредителем ООО «Филимоновский» (ОГРН <***>), размер доли - 50% (5000 руб.), а в период с 02.12.2016 по 15.08.2022 являлся учредителем ООО «Торговый Дом «Филимоновский» (ОГРН<***>), размер доли 50% (158250 руб.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.08.2024 (резолютивная часть объявлена 14.08.2024) по делу № А33-6676-15/2023 утверждено положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества ФИО1, установлена начальная цена продажи имущества должника в общем размере 50 000 руб. В ходе рассмотрения указанного дела судом установлено, что финансовым управляющим выявлено у должника следующее имущество: 50 % доли участия в ООО «Филимоновский». Согласно заключению о рыночной стоимости от 01.03.2024, выполненному ООО «ФинЭкспертизаКрасноярск», рыночная стоимость 50% доли участия в ООО «Филимоновский» составляет 20 000 руб.

В определении от 20.08.2024 суд указал, что должник заявил возражения относительно рыночной стоимости спорного имущества. Однако, выражая несогласие с начальной ценой спорных лотов, должник в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил допустимые доказательства завышенного размера стоимости спорного имущества. Заключение о рыночной стоимости от 01.03.2024, выполненное ООО «ФинЭкспертизаКрасноярск», не оспорено, выводы эксперта не опровергнуты. Иной отчет оценщика, соответствующий Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки в материалах дела отсутствовал. В материалы дела не представлены доказательства иной рыночной стоимости спорного имущества.

Судом сделан вывод, что представленное финансовым управляющим для утверждения Положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества ФИО1 в отношении доли участия в ООО «Филимоновский» (с учетом принято судом уточнения требований) содержит механизм реализации указанного имущества в соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 N 309-ЭС20-7486(6) по делу N А50-18848/2016 и предусматривает направление финансовым управляющим в адрес ООО «Филимоновский» и других участников ООО «Филимоновский» уведомления о намерении обратить взыскание на долю в обществе, принадлежащую должнику с предложением внесения в конкурсную массу действительной стоимости доли участника общества. А в случае невнесения в конкурсную массу действительной стоимости доли, финансовый управляющий приступает к реализации данного имущества на торгах по утвержденной начальной цене.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 определение Арбитражного суда Красноярского края от «20» августа 2024 года по делу № А33-6676/2023к15 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба должника - без удовлетворения. Суд апелляционной инстанции в своём постановлении отказал в удовлетворении ходатайства должника о назначении по делу судебно-оценочной экспертизы рыночной стоимости принадлежащей должнику 50 % доли участия в ООО «Филимоновский», поскольку в материалы дела представлены доказательства, по которым можно установить те обстоятельства, относительно установления которых заявитель ходатайствует о назначении экспертизы (заключение ООО «ФинЭкспертизаКрасноярск» от 01.03.2024).

16.08.2024 финансовый управляющий обращался к ООО «Филимоновский» и ФИО6 с уведомлением о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую должнику – ФИО1 Общество и другие его участники вправе внести в конкурсную массу действительную стоимость доли участника в размере рыночной стоимости 20 000 руб.

28.08.2024 участник ООО «Филимоновский» ФИО6 внёс в конкурсную массу должника действительную стоимость доли ФИО1 в размере 20 000 руб. (чек по операции от 28.08.2024).

ФИО1 обратился к директору ООО «Филимоновский» ФИО6 с заявлением о восстановлении его как участника общества и передаче соответствующей доли в уставном капитале общества. Поскольку указанное заявление ответчиком не удовлетворено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на иск возражал, указал, что выплата доли осуществлена не обществом, а другим участником – ФИО6

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо руководствоваться статьей 25 Закона об обществах, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным пунктом 1 упомянутой статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.02.2024 по делу № А33-6676/2023 истец признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина.

В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона № 14-ФЗ механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта "в" пункта 16 постановления N 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.08.2024 (резолютивная часть объявлена 14.08.2024) по делу № А33-6676-15/2023 утверждено положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества истца, установлена начальная цена продажи имущества должника в общем размере 50 000 руб.

Согласно заключению о рыночной стоимости от 01.03.2024, выполненному ООО «ФинЭкспертизаКрасноярск», рыночная стоимость 50% доли участия в ООО «Филимоновский» составляет 20 000 руб.

Финансовый управляющий должника надлежащим образом уведомил как само общество, так и его второго участника ФИО6, который в свою очередь внёс в конкурсную массу должника действительную стоимость доли ФИО1 в размере 20 000 руб.

В данном случае в определении от 20.08.2024 по делу № А33-6676-15/2023 судом сделан вывод, что представленное финансовым управляющим для утверждения Положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества ФИО1 в отношении доли участия в ООО «Филимоновский» содержит механизм реализации указанного имущества в соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 N 309-ЭС20-7486(6) по делу N А50-18848/2016.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 декабря 2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Поскольку выплата действительной стоимости доли была осуществлена не ООО «Филимоновский», а ФИО6 применительно к специальному правовому регулированию, оснований для удовлетворения исковых требований о восстановлении статуса участника общества не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 15 000 руб. согласно чеку по операции от 11.04.2025.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине подлежат отнесению на самого истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова