АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А82-17176/2018 21 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер»
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.08.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А82-17176/2018
по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1
(ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) о процессуальном правопреемстве
и замене взыскателя по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй Сити»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройСити» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель) с заявлением о процессуальном правопреемстве –
замене взыскателя (должника) на Предпринимателя по обособленному спору о признании недействительной сделкой договоров, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» (далее – Компания).
Арбитражный суд Ярославской области определением от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024, удовлетворил заявление, произвел замену взыскателя по определению суда первой инстанции от 04.11.2022.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт или направить обособленный спор на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.
Компания не была уведомлена о состоявшейся уступке прав требования. Приложенная Предпринимателем копия почтовой квитанции не является доказательством направления Обществу каких-либо документов, так как письмо направлено в почтовое отделение с почтовым индексом 150051, то есть не по месту нахождения ответчика.
Суд первой инстанции также не уведомил ответчика о рассмотрении заявления Предпринимателя о процессуальном правопреемстве. Почтовые отправления, на которые сослался суд апелляционной инстанции, не поступали в почтовое отделение, где обслуживается юридический адрес Компании.
Из материалов дела не усматривается, что Предприниматель оплатил уступленное право требования, представленное платежное поручение не содержит информацию о списании денежных средств. Апелляционный суд необоснованно принял от Предпринимателя дополнительные документы (платежное поручение, выписку по расчетному счету должника), не установив наличие уважительных причин для непредставления этих документов в суд первой инстанции. Кроме того, апелляционный суд не предоставил Компании возможности ознакомиться с материалами дела, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.
Суды не учли, что Предприниматель является лицом, заинтересованным по отношению к конкурсному управляющему. Интересы конкурсного управляющего должника при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной представлял ФИО3, являющийся арбитражным управляющим, членом Союза арбитражных управляющих «Авангард». ФИО3 имеет заинтересованность с Предпринимателем, так как участвовал в качестве арбитражного управляющего по заявлению Предпринимателя о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Билайф».
ФИО1 в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области решением от 30.07.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 30.07.2019 утвердил конкурсным управляющим ФИО2
Определением от 04.11.2022 суд первой инстанции признал недействительным пункт 2.1.1 и подпункт «б» пункта 2.2.1 соглашения от 15.09.2017 о передаче прав и обязанностей по договору субаренды находящегося в государственной собственности
земельного участка от 22.11.2014 № 18/20062-о, заключенного Обществом и Компанией, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 36 290 000 рублей в счет возмещения стоимости прав и обязанностей, переданных по соглашению от 15.09.2017.
Дебиторская задолженность Компании на сумму 36 277 209 рублей 16 копеек реализована конкурсным управляющим на торгах, по их результатам с Предпринимателем заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.06.2024.
Акт приема-передачи документов подписан сторонами 04.06.2024.
Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по обособленному спору о признании сделок недействительными.
Удовлетворив заявление, суды двух инстанций исходили из того, что договор уступки заключен в соответствии с действующим законодательством о банкротстве, надлежащим образом исполнен сторонами.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
По общему правилу закон не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).
Уступка прав требований лицом, находящимся в конкурсном производстве, возможна только с соблюдением особенностей, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и является, одним из исключений из общего правила о консенсуальном характере договора уступки прав, возможность которого предусмотрена положениями части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.
Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что торги по продаже имущества должника и договор купли-продажи, заключенный по их результатам, в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны, оплата уступленного права произведена Предпринимателем в полном объеме.
На основании изложенного суды двух инстанций правомерно признали уступку права требований Общества к Компании состоявшейся и осуществили замену взыскателя по обособленному спору.
Доказательства оплаты (платежное поручение от 04.06.2024 № 33 с отметкой банка об исполнении) представлены Предпринимателем с отзывом на апелляционную жалобу 02.10.2024 с использованием системы «Мой арбитр».
Конкурсный управляющий, в свою очередь, вместе с отзывом на апелляционную жалобу направил в материалы дела выписку по расчетному счету должника, подтверждающую поступление денежных средств от цессионария.
Довод Компании о том, что апелляционный суд в отсутствие законных оснований принял дополнительные документы, отклонен окружным судом.
В силу второго абзаца части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.
Платежное поручение и выписка по расчетному счету представлены участвующими в деле лицами в качестве опровержения аргументов, изложенных Компанией в апелляционной жалобе, поэтому правомерно приняты судом апелляционной инстанции.
Аргумент Компании о том, что апелляционный суд не предоставил ей возможность ознакомиться с материалами дела, несостоятелен.
Из скриншота информационной системы «Мой арбитр» (том дела 1, лист 41) следует, что заявитель в 12 часов 21 минуту 14.10.2024 подал ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде, которое уже в 13 часов 33 минуты было одобрено судом апелляционной инстанции.
Позиция заявителя о том, что он не был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования, вследствие чего заявление Предпринимателя о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению, отклонена окружным судом.
Отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке права требования и переходе обязательств и прав к новому кредитору не может являться основанием для отказа в замене взыскателя. В таком случае наступают правовые последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, – неуведомление должника об уступке права требования влечет негативные последствия для нового кредитора, но не является основанием для отказа в осуществлении процессуального правопреемства.
Довод Компании о том, что суд первой инстанции не уведомил его о рассмотрении обособленного спора, противоречит материалам дела, в которых имеется распечатка из информационно-правовой системы «Кодекс», согласно которой Арбитражный суд Ярославской области направил Компании письмо, содержащее копию определения о принятии заявления Предпринимателя к рассмотрению (почтовый идентификатор 15097797272170), по адресу: 150518, Ярославская область, Ярославский район, поселок Красный Бор, строение 6. Данный адрес соответствует юридическому адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц.
В отношении утверждения заявителя о том, что письма поступили в иное почтовое отделение, суд округа отмечает следующее.
Из общедоступной информации, размещенной на официальном сайте акционерного общества «Почта России», следует, что почтовое отделение 150518 временно работает по адресу: <...> (по данному адресу расположено почтовое отделение 150051, в которое и были перенаправлены почтовые отправления суда).
Аргументы Компании о заинтересованности Предпринимателя по отношению к должнику по сути направлены на признание недействительными торгов по продаже
имущества должника и не имеют правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве на основании не признанного недействительным договора цессии.
Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Позиция, приведенная в кассационной жалобе, сводится к неверному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, а также к несогласию заявителя с оценкой судами исследованных ими доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.08.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А82-17176/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.П. Прыткова
Судьи Ю.Б. Белозерова
Е.В. Елисеева