АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-5572/2024
11 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.11.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «А СЕМЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ? ФИО3 (доверенность от 03.02.2025), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А32-5572/2024, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «А СЕМЬ» (далее – общество) со следующими требованиями:
? признать недействительной сделку по переходу права собственности на 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1, в пользу общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.01.2024 № 2242300063366;
? применить последствия недействительности сделки ? восстановить право собственности ФИО1 на 50% доли в уставном капитале общества;
? признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 19.01.2024 № 2242300063366 (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция), ООО «Югстроймеханизация» (далее – компания).
Решением суда от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.10.2024, в иске отказано.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, сделка по переходу права собственности на спорную долю в уставном капитале общества в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта в момент совершения действий по обращению взыскания ничтожна. На момент оплаты действительной стоимости доли – 11.01.2024 отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества, принадлежащую истцу. Важным обстоятельством является основание восстановления срока на апелляционное обжалование, таким обстоятельством является неуведомление ФИО1 о состоявшемся судебном акте, повлекшее нарушение права на обжалование по обращению взыскания на его доли участия в хозяйственных обществах. Факт того, что по результатам апелляционного обжалования определение оставлено в силе, не может нивелировать легально установленную процедуру совершения оспариваемой сделки, что в свою очередь, влияет на дату определения действительной стоимости доли. Сам по себе судебный акт об обращении взыскания на доли в уставном капитале общества не является основанием прекращения права собственности должника на эти доли. Поскольку на момент обращения компании в общество с требованием об обращении взыскания на долю отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт, общество не имело право на совершение действий, которые могли повлечь переход права собственности на долю от участника к обществу. Возможность подачи заявления о повороте исполнения судебного акта не свидетельствует о действительности и законности оспариваемой сделки.
В отзыве на кассационную жалобу общество и инспекция указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. В устном виде заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы до вынесения судебного акта Верховным Судом Российской Федерации по делу № А01-179/2024, поскольку обстоятельства указанного дела идентичны обстоятельствам рассматриваемого спора.
Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам, считал ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежащим удовлетворению.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции установил отсутствие оснований для отложения судебного разбирательства, ввиду того что в деле № А01-179/2024 участвуют иные лица и судебный акт по итогам рассмотрения указанного дела не будет иметь преюдициального значения в рассматриваемом деле, а также отсутствие оснований, предусмотренных нормами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). В связи с этим заявленное ходатайство, удовлетворению не подлежит.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале 50%.
Между истцом и остальными участниками общества (ФИО5 и ФИО6 по 25% каждый), с 2017 года имеется корпоративный конфликт.
Истец указывает, что по причине наличия корпоративного конфликта ФИО1 фактически отстранен от участия в управлении обществом и не может влиять на действия по его управлению.
14 сентября 2015 года компания как займодавец заключила три аналогичных договора займа со следующими юридическими лицами: ООО «Юнкер-Строй» (единственный участник и директор ФИО6) на сумму 560 000 000 рублей; ООО «А Два-Инвест» (единственный участник и директор ФИО1) на сумму 560 000 000 рублей; ООО «Фирст-Капитал» (единственный участник и директор ФИО5) на сумму 560 000 000 рублей. Данные сделки содержали идентичные условия, согласно которым займодавец передает каждому из заемщиков денежные средства в размере 560 000 000 рублей, а заемщики обязались возвратить такую же сумму по истечении срока действия договора, а именно не позднее 14.09.2017.
По истечении указанного срока компания обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «А Два-Инвест» о взыскании суммы долга по договору займа от 14.09.2015 и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019 по делу № А32-33432/2019 с ООО «А Два-Инвест» в пользу компании взыскано 560 000 000 рублей задолженности по договору займа и 33 369 863 рубля 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.10.2018 по 18.07.2019.
Указанный судебный акт, подтвердивший существование задолженности, послужил основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «А Два-Инвест» (дело № А32-10498/2020). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2020 по делу № А32-10498/2020 ООО «А Два-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника возбуждено конкурсное производство.
Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2023 по делу № 33-141/2023 с ФИО1 в пользу общества по договору поручительства от 14.09.2015, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО «А Два-Инвест» к договору займа от 14.09.2015, взыскано 560 000 000 рублей.
В рамках исполнительного производства от 13.03.2023 № 11203/23/23061-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа № ФС 040217135 от 02.03.2023, выданного Ленинским районным судом города Краснодара по делу № 2-24/2022, проведена проверка имущественного положения ФИО1
В результате проверки установлено отсутствие у должника имущества, достаточного для погашения задолженности. В этой связи по заявлению судебного пристава-исполнителя определением Ленинского районного суда города Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 изменен способ исполнения решения суда: в числе прочего обращено взыскание на принадлежащие ФИО1 50% доли в уставном капитале общества и еще трех организаций.
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) компания, будучи кредитором по отношению к истцу, обратилась к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли участника ФИО1
19 января 2024 года инспекцией внесена в ЕГРЮЛ запись о переходе прав на долю, принадлежащую истцу, в пользу общества, а сам ФИО1 исключен из состава участников общества.
Регистрация осуществлена на основании заявления общества по форме Р13014 от 12.01.2024 с приложением следующих документов: приказ от 25.12.2023, апелляционное определение, определение от 07.09.2023, заявление от 01.11.2023, платежное поручение от 11.01.2024.
Ссылаясь на то, что 21.03.2024 Ленинским районным судом города Краснодара ФИО1 восстановлен срок на обжалование определения от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 об изменении способа исполнения решения суда и соответствующие действия общества по прекращению корпоративных прав истца совершены в отсутствие судебного акта, обладающего свойством законности, поскольку независимо от результата разрешения частной жалобы, срок вступления определения об изменении способа и порядка обращения взыскания в законную силу изменится.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее ? Гражданский кодекс).
Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По смыслу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 25 Закона № 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.
На основании абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (пункт 3 статьи 25 Закона № 14-ФЗ).
Согласно пункту 6 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 названного Закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
Федеральным законом от 21.07.1997 № 118-ФЗ «Об органах принудительного исполнения Российской Федерации» установлено, что в процессе принудительного исполнения судебных актов судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.
Согласно части 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее ? Закон № 229-ФЗ) исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с названным Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.
Частью 3 статьи 74 Закона № 229-ФЗ предусмотрено, что при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обращается на основании судебного акта.
Из разъяснений, изложенных в пункте 64 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», следует, что взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения участвующих в деле лиц, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы заявителя о том, что на момент оплаты действительной стоимости доли отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества, принадлежащую истцу, соответственно, сделка по переходу права на долю в уставном капитале общества ничтожна, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены.
Оспариваемые истцом действия общества совершены на основании заявления компании как кредитора ФИО1 во исполнение определения Ленинского районного суда города Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 в порядке обращения взыскания на долю истца в уставном капитале общества. На момент обращения взыскания на долю ФИО1 (действительная стоимость доли оплачена 11.01.2024) апелляционная жалоба на определение Ленинского районного суда города Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 с ходатайством о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы не была подана заявителем (жалоба подана 22.01.2024), следовательно, действия по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества посредством уменьшения размера его долга осуществлялись на основании определения суда от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 по истечении срока его обжалования (исполнительные действия по обращению взыскания на спорную долю имели место до восстановления истцу срока на обжалование определения суда от 07.09.2023; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий по обжалованию судебного акта).
Суд кассационной инстанции отмечает, что в установленном законом порядке действия судебного-пристава исполнителя по исполнению определения Ленинского районного суда города Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 незаконными не признаны.
Кроме того, компания обратилась в общество с требованием об обращении взыскания на долю 01.11.2023, общество платежным поручением от 11.01.2024 № 8 перечислила компании 102 909 500 рублей в качестве действительной стоимости доли истца, что не оспаривается ФИО1
Таким образом, процедура перехода права на долю в уставном капитале общества в соответствии с положениями статьи 25 Закона № 14-ФЗ соблюдена. Истцом не представлено надлежащих доказательств незаконности перехода его доли к обществу.
Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
ФИО1 в процессе судебного разбирательства ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения действительной стоимости его доли, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников общества, не заявлял.
Суд кассационной инстанции учитывает следующее. Если лицом, участвующим в деле, не заявлено ходатайство о назначении экспертизы и судебная экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 Кодекса о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (пункты 3 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»). При таких обстоятельствах, спор подлежал рассмотрению арбитражным судом по имеющимся в деле доказательствам (статьи 9, 41, 65 и 82 Кодекса). В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуального действия, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 и от 08.10.2013 № 12857/12).
Несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.
Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайство представителя ФИО1 об отложении судебного разбирательства отказать.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А32-5572/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А. Твердой
Судьи
Е.Л. Коржинек
А.В. Садовников