Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-15174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.)по делу № А27-15174/2019 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «Кемсоцинбанк», Банк, должник), принятое по заявлению ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, акционерное общество «Российский аукционный дом».

В судебном заседании приняла участие ФИО7 – представитель конкурсного управляющего в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) – по доверенности от 19.12.2023.

Посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) в судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 19.04.2024,ФИО3 – ФИО9 по доверенности от 23.07.2024.

Суд

установил:

в деле о банкротстве общества «Кемсоцинбанк» ФИО2 26.04.2024 обратиласьв арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2024 № 2024-0057/108, заключённого между должником в лице Агентстваи ФИО3, предметом которого является имущество должника: Лот № 1 – нежилые здания (часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха) 3 объекта площадью: 1 286,10 кв. м, 1 286,10 кв. м, 756 кв. м, с кадастровыми номерами № 04:01:0110409:707, № 04:01:010409:687, № 04:01:010409:690 соответственно, 17/50 долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 13 935 +/- 83 кв. м, расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером № 04:01:010409:223, стоимостью 10 860 000 руб., применении последствий недействительности сделки путём перевода прав и обязанностей по договору и обязании Агентство заключить договор купли-продажи в отношении указанного имущества с ФИО2, как с победителем торгов.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.08.2024 отказано в удовлетворении заявления ФИО2

Определением от 24.10.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешёлк рассмотрению заявления ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2024 № 2024-0057/108 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле привлечена ФИО4

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО2 27.01.2025 уточнила свои требования, просит признать недействительными договоры купли-продажи:

от 11.01.2024 № 2024-0057/108, заключённый между должником и ФИО3 в отношении имущества должника – Лот № 1;

от 31.01.2024, заключённый между ФИО3 и ФИО6 – 5/50 долей в праве общей долевой собственности на участок с кадастровым номером № 04:01:010409:223, а также помещение с кадастровым номером № 04:01:010409:690 стоимостью 2 468 330 руб., ФИО3 и ФИО4 – 12/50 доли в праве общей долевой собственности на участок с кадастровым номером № 04:01:010409:223, а также нежилые помещения с кадастровым номерами № 04:01:010409:687, 04:01:010409:707, стоимостью 8 391 670 руб.;

от 23.08.2024, заключённый между ФИО4 и ФИО5 в отношении: 12/50 доли в праве общей долевой собственности на участок с кадастровым номером № 04:01:010409:223, а также нежилые помещения с кадастровыми номерами № 04:01:010409:687, 04:01:010409:707, стоимостью 20 650 000 руб.;

применении последствий недействительности сделок путём перевода на неё прав и обязанностей по договору купли-продажи от 11.01.2024№ 2024-0057/108 и обязании Агентства заключить договор купли-продажи в отношении указанного имущества с ФИО2 как с победителем торгов.

Постановлением апелляционного суда от 17.03.2025 отменено определение арбитражного суда от 12.08.2024, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2; отменены обеспечительные меры, принятые определением апелляционного суда от 03.02.2025.

ФИО2 подала кассационную жалобу, в которой просила отменить постановление апелляционного суда от 17.03.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 16, 19 статьи 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовым позициям, содержащимся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П, выводов судов об отсутствии оснований для признания недействительности оспариваемых сделок.

ФИО2 полагает, что при продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, остальные участники долевой собственности не наделяются правом преимущественной покупки этой доли; отсутствуют доказательства направления в адрес ФИО3 предложения о заключении договора купли-продажи в установленный законом срок, отправления ФИО3 в адрес Агентства подписанного проекта договора купли-продажи, обоснования заключения договора купли-продажи спорного имущества с ФИО3 и оплаты с нарушением установленных сроков; право собственности у последующих собственников ФИО4, ФИО6, ФИО5 не возникло, поскольку является производным от права собственности ФИО3, и в случае прекращения этого права путём признания сделки недействительной право собственности у них не может возникнуть.

По мнению заявителя, ФИО4, ФИО6, ФИО5 не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку действовали в обход закона, с целью незаконного завладения спорным имуществом без участия в торгах, без оплаты со стороны приобретателей, поскольку об этом свидетельствует очень короткий срок нахождения в собственности спорного имущества, отсутствуют доказательства наличия в собственности денежных средств; договор купли-продажи между ФИО4 и ФИО5 заключён после подачи и рассмотрения настоящих исковых требований, что также свидетельствует о их недобросовестности.

В отзыве на кассационную жалобу Агентство, ФИО3, ФИО5 возражали против доводов ФИО2, согласились с выводами судов об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок, просили оставить без изменения постановление апелляционного суда от 17.03.2025.

В судебном заседании представители ФИО8, ФИО9 и ФИО7 поддержали доводы и возражения своих доверителей.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 01.07.2019 принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании общества «Кемсоцинбанк» несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 02.08.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложены на Агентство.

Агентство 27.09.2023 опубликовало сообщение № 12557038 о проведении торгов, в том числе в отношении Лота № 1 на сайте Единого федерального реестра сведенийо банкротстве (далее – ЕФРСБ).

На сайте ЕФРСБ Агентство опубликовало сообщение от 15.11.2023 № 12958825о результатах первых электронных торгов в форме аукциона, открытых по составу участников, с открытой формой представления предложений о цене, проведённых 15.11.2023, по Лоту № 1, победителем которых признана ФИО2, предложившая цену имущества в сумме 10 860 000 руб.

По результатам торгов, Агентство 17.11.2023 направило ФИО2 предложение о заключении договора купли-продажи, с указанием на то, что имущество реализуется в порядке, установленном статьёй 250 ГК РФ, и при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу преимущественное право покупки продаваемой доли остается участникам долевой собственности по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

Агентство 17.11.2023 направило ФИО3 и ФИО10 (собственники 33/50 доли общей долевой собственности) предложение воспользоваться преимущественным правом покупки продаваемой доли и заключить договор купли-продажи имуществапо цене, определённой на торгах 15.11.2023.

ФИО10 отказался от права преимущественной покупки, ФИО3 согласился.

Между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 11.01.2024, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить имущество должника, составляющего Лот № 1, по цене, определённой на электронных торгах в форме аукциона.

На сайте ЕФРСБ Агентство 12.01.2024 опубликовало сообщение № 13392913 о заключении договора купли-продажи от 11.01.2024 с ФИО3 в отношении имущества должника, составляющего Лот № 1.

Полагая, что спорное имущество реализовано без учёта позиции, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П, Агентство неправомерно предложило сособственникам приобрести имущество должника, составляющего Лот № 1, после проведения торгов; при заключении договора купли-продажи по результатам торгов имели место нарушения Положения и законодательства о банкротстве, связанные со сроками подписания договора купли-продажи со стороны заинтересованного лица и осуществления оплаты стоимости имущества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с указанным заявлением.

Разрешая спор по правилам производства в суде первой инстанции и отказываяв удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорное имущество не является жилым домом (помещением) с земельным участком под ним,на что прямо указано при объявлении торгов, порядок реализации спорного имущества осуществлялся с учётом прав сособственников (преимущественное право в соответствии со статьей 250 ГК РФ); имущество приобретено долевым собственником ФИО3 по цене равной начальной цене реализации; в данном случае в деле о банкротстве юридического лица реализовывалось нежилое помещение, цена доли должна определяться по результатам открытых торгов и предложение о приобретении доли обоснованно направлено Агентством после торгов долевым сособственникам, с учётом правовой позиции, содержащейся в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 11.01.2024, заключённого между должником и долевым собственником ФИО3, а также последующих договоров купли-продажи от 31.01.2024 и от 23.08.2024.

Постановление апелляционного суда соответствует фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так согласно пункту 4 статьи 447 ГК РФ торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В силу пункта 5 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется путём проведения аукциона в случае, если в отношении этого предприятия покупатель не должен выполнять какие-либо условия.

Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие (далее – победитель аукциона).

Пунктом 15 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

В течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договорав соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (пункт 16 статьи 110 Закона о банкротстве).

Продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, который заключает внешний управляющий с победителем торгов (пункт 19 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Действующая редакция абзаца седьмого пункта 1 статьи 449 ГК РФ допускает признание торгов недействительными в случае, если были допущены нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 указанного Кодекса.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлёкшие неправильное определение победителя.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требованияо признании недействительными торгов означает также предъявление требованияо признании недействительной сделки, заключённой по результатам торгов.

По смыслу приведённых норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связис нарушением прав и законных интересов заявителя.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении (абзац первый); публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 данного Кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом (абзац второй).

При этом Постановлением от 16.05.2023 № 23-П Конституционный Суд Российской Федерации признал положения пункта 1 статьи 250 ГК РФ не соответствующими Конституции Российской Федерации, ее статьям 2, 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2), 35(части 1, 2 и 3) и 55 (часть 3), в той мере, в какой содержащиеся в нём положенияв системе действующего правового регулирования и с учётом правоприменительной практики являются неопределёнными в части возможности и порядка реализации гражданами-участниками долевой собственности преимущественного права покупки доли в праве собственности на жилое помещение и земельный участок, на котором оно расположено, в случае её продажи постороннему лицу с публичных торгов в рамках процедуры банкротства гражданина.

Впредь до внесения федеральным законодателем в правовое регулирование соответствующих изменений Конституционный Суд Российской Федерации постановил, что продажа на торгах доли в праве общей собственности на жилое помещениеи земельный участок, на котором оно расположено, в рамках процедуры банкротства гражданина осуществляется с применением гарантий прав участников долевой собственности, предусмотренных абзацами вторым и третьим статьи 255 ГК РФ,что с учётом особенностей процедуры банкротства выражается в следующем.При продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, принадлежащей должнику, конкурсный управляющий направляет другим участникам долевой собственности предложение приобрести принадлежащую должнику долюс указанием её стоимости, равной начальной цене на торгах. При наличии согласия конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с соответствующим участником (участниками) долевой собственности. При неполучении согласия в течение месячного срока доля в праве общей собственности, принадлежащая должнику, продается с торгов. При этом правило о преимущественном праве покупки участников долевой собственности не применяется в этом случае, а также при продаже с повторных торгови продаже посредством публичного предложения (пункт 2 резолютивной части Постановления от 16.05.2023 № 23-П).

Учитывая, что законодатель не внёс изменений в правовое регулирование порядка реализации гражданами-участниками долевой собственности преимущественного права покупки доли в праве собственности на жилое помещение и земельный участок,на котором оно расположено, при её продаже постороннему лицу с публичных торговв рамках процедуры банкротства гражданина, подлежит применению порядок, предусмотренный Конституционным Судом Российской Федерации в Постановленииот 16.05.2023 № 23-П.

Принимая во внимание схожесть спорных материально-правовых отношений, явившихся объектами исследования в обособленных спорах в делах № А05-188/2018о банкротстве ФИО11 и № А27-15174/2019 о банкротстве общества «Кемсоцинбанк», указанный порядок подлежит применению и в случае реализации долив праве общей собственности должника на нежилые помещения и земельные участкив делах о банкротстве юридических лиц.

Поскольку суд апелляционной инстанции установил, что Агентство реализовало долю в праве общей собственности на нежилые помещения и земельный участок, принадлежащую должнику, другому участнику общей собственности ФИО3 по начальной цене продажи спорного имущества, то есть по сути в порядке, предусмотренном Постановлением Конституционного Суда Российской Федерацииот 16.05.2023 № 23-П, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Указание Конституционного Суда Российской Федерации в Постановленииот 16.05.2023 № 23-П на порядок реализации доли в праве собственности должника-гражданина на жилое помещение, расположенное на земельном участке, обусловлено фактическими обстоятельствами конкретного спора, предложенными заявителем жалобы.

Ошибочные выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для применения правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, содержащихсяв Постановлении от 16.05.2023 № 23-П, не привели к принятию неправильного судебного акта и не являются достаточным основанием для его отмены в кассационном порядке.

Допущенные Агентством нарушения правил оформления отношений с победителем торгов не имеют правового значения в данном обособленном споре, учитывая, что торги могли быть проведены только в случае отказа другого участника общей собственностив приобретении принадлежащей должнику доли в праве общей собственности на нежилые помещения и земельный участок.

Поскольку сособственник ФИО3 согласился приобрести принадлежащую должнику долю в праве общей собственности по первоначальной цене продажи, оснований для проведения открытых торгов спорным имуществом не имелось.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А27-15174/2019 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Судьи О.В. Ишутина

ФИО1