Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
14 октября 2025 года Дело № А56-5361/2025
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 14 октября 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Среброва Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лукиной А.Д.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ПЕТРОКОТЕЛЭНЕРГО" (адрес: 196657, <...>, литера а, офис 54 на 2 этаже здания, ОГРН: <***>),
ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "МИР-ДЕТЯМ" (адрес: 196653, г. Санкт-Петербург, <...>, литера а, помещ. 11А, ОГРН: <***>);
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРДФАСАД" (адрес: 195265, <...>, литера а, кв. 258, ОГРН: <***>),
третье лицо: ФИО1 (адрес: 196653, Санкт-Петербург, <...>)
о взыскании,
при участии
согласно протокола судебного заседания,
установил:
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ПЕТРОКОТЕЛЭНЕРГО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "МИР-ДЕТЯМ" (далее – ответчик 1) и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРДФАСАД" (далее – ответчик 2) о признании соглашение о переводе долга № 2 от 08.04.2021 недействительной сделкой, применив последствия признания сделки недействительной, восстановив стороны сделки в положение, в котором они находились до заключения сделки.
Определением от 20.05.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.
Представитель третьего лица также считал исковые требования обоснованными.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Между ООО Компания «Мир-Детям» (Сторона 1), ООО «НордФасад» (Сторона 2) и ООО «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ПЕТРОКОТЕЛЭНЕРГО» (Сторона 3) было заключено Соглашение о переводе долга № 2 от 08.04.2021, в соответствии с которым Сторона 1 признает наличие непогашенной задолженности перед Стороной 2, а также в порядке ст. 391 ГК РФ Стороны приняли решение о переводе суммы непогашенной задолженности Стороны 1 перед Стороной 2 на Сторону 3 по следующим договорам и в следующем размере:
1. Договор № ДП-006 от 01.12.2016 в размере 367 915,55 руб. основного долга и 66 333,47 руб. процентов;
2. Договор № ДП-008 от 27.01.2017 в размере 5 268 331,91 руб. основного долга и 869 202,24 руб. процентов;
3. Договор № ДП-009 от 27.01.2017 в размере 6 104 601,28 руб. основного долга и 1 355 703,24 руб. процентов;
4. Договор № ДП-011 от 27.01.2017 в размере 5 619 639,73 руб. основного долга и 1 087 190,08 руб. процентов.
В общей сложности размер долга составил 20 738 917,50 руб., в том числе 17 360 488,47 руб. основного долга и 3 378 429,03 руб. процентов
В силу пункта 3 Соглашение о переводе долга № 2 от 08.04.2021, ООО «ПК-Энерго» приняло обязательство уплатить сумму задолженности ООО Компания «Мир-Детям» перед ООО «НордФасад» в размере 20 738 917,50 руб. в срок не превышающий 8 (восемь) месяцев с момента заключения Соглашения, согласно Графика погашения задолженности (приложение № 2 к Соглашению).
В силу пункта 5 Соглашение о переводе долга № 2 от 08.04.2021, взаимоотношения Сторон 1 и 3 по оплате регламентируются Дополнительным соглашением № 1 от 08 апреля 2021 г. (приложение № 3 к Соглашению). Сторона 3 подтверждает, что исполнение обязательств по настоящему Соглашению безусловное и не зависит от исполнения Сторонами обязательств в рамках Дополнительного соглашения № 1 от 08 апреля 2021 г.
Как следует из Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2021, которое является приложением № 3 к Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021, заключенного между ООО Компания «Мир-детям» и ООО «ПК-Энерго», в связи с переводом долга, ООО Компания «Мир-детям» приняло обязательство выплатить в пользу ООО «ПК-Энерго» денежную сумму компенсации в размере 20 738 917,50 руб. в срок до 31.12.2046.
В обеспечение исполнения обязательства ООО «ПК-Энерго» по Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021 между ООО «НордФасад» и гражданином РФ ФИО1 заключен Договор поручительства от 08.04.2021 к Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021.
В соответствии с п.1.1 Договора поручительства, Гражданин РФ ФИО1 принял обязательство выступить поручителем за исполнение ООО «ПК-Энерго» обязательств перед ООО «НордФасад» по Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021на сумму 20 738 917,50 руб.
В силу п.2.1 Договора поручительства, Поручитель несет перед кредитором солидарную ответственность с Должником.
В силу п.2.2 Договора поручительства, Поручитель своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством РФ, отвечает перед Кредитором за возврат долга, указанного в п.1.1 Договора поручительства, а также убыткам, подлежащим возмещению Должником.
Таким образом, у ООО «ПК-Энерго» возникло денежное обязательство перед ООО «Нордфасад» в размере 20 738 917,50 руб., поручителем по которому выступил гражданин РФ ФИО1. В свою очередь у ООО Компания «Мир-Детям» возникло денежное обязательство перед ООО «ПК-Энерго» по выплате компенсации в размере 20 738 917,50 руб.
Общество с ограниченной ответственностью «НордФасад» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ПЕТРОКОТЕЛЭНЕРГО» о взыскании 900 000 руб. задолженности по соглашению о переводе долга №2 от 08.04.2021г., 100 000 руб. пени и 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, впоследствии уточнив требования: просило взыскать 20 738 917 руб. 50 коп. задолженности по соглашению о переводе долга №2 от 08.04.2021г. и 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу № А56-90626/2021 с ООО «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ПЕТРОКОТЕЛЭНЕРГО» взыскано в пользу ООО «НордФасад» 20 738 917 руб. 50 коп. задолженности, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 23 000 руб. расходов по госпошлине.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 года № А56-116502/2022 общество с ограниченной ответственностью Компания «Мир-Детям» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 – член Ассоциации ВедущихАрбитражных Управляющих «Достояние» (196191, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, офис 524).
В рамках дела № А56-116502/2022 о банкротстве (несостоятельности) ООО Компания «Мир детям» с заявлением от 23.08.2023 ООО «ПК-Энерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО Компания «Мир детям» задолженности в размере 20 738 917,50 руб., возникшей на основании Соглашения о переводе долга № 2 от 08.04.2021 и Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2021.
Определением арбитражного суда от 04.09.2023 по обособленному спору № А56-116502/2022/тр.10 заявление ООО «ПК-Энерго» принято к производству.
Определениями от 10.10.2023 и от 21.11.2023 по обособленному спору № А56-116502/2022/тр.10 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены ФИО1 и ООО «Нордфасад».
Возражая против удовлетворения заявления ООО «ПК-Энерго», конкурсный управляющий ООО Компания «Мир детям» обратился в суд со встречным заявлением, в котором просил суд признать дополнительное соглашение № 1 от 08.04.2021 к соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 25.01.2024 по обособленному спору № А56-116502/2022/тр.10 встречное исковое заявление конкурсного управляющего ООО Компания «Мир детям» принято к производству.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 года по обособленному спору № А56-116502/2022/тр.10, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2024, в удовлетворении заявленного ООО «ПК-Энерго» требования отказано; встречный иск конкурсного управляющего ООО Компания «Мир детям» удовлетворен полностью, дополнительное соглашение № 1 от 08.04.2021 к соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021 признано недействительной сделкой.
В мотивировочной части определения от 18.06.2024 по обособленному спору № А56-116502/2022/тр.10 арбитражный суд указал, что взаимоотношения сторон по Соглашению о переводе долга N? 2 от 08.04.2021 и Дополнительному соглашению №1: ООО «ПК-Энерго», ООО «НордФасад» и ООО компания «Мир Детям» отвечают признакам ничтожной сделки, сам перевод долга с ООО Компания «Мир Детям» на ООО «ПК-Энерго» по своей сути является дарением без представления встречного исполнения и не имеет экономической целесообразности для ООО «ПК_Энерго».
Оставляя определение суда от 18.06.2024 без изменения суд апелляционной инстанции в постановлении от 19.10.2024 отметил, что в рассматриваемом случае уточнение требования о признании сделки недействительной в части признания недействительным соглашения о переводе долга № 2 от 08.04.2021 конкурсным управляющим в суде первой инстанции не заявлялись. Таким образом, принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд на основании правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.09.2015 №305-ЭС15-8891, по смыслу положений статьи 49 АПК РФ, правомерно разрешил именно предъявленные сторонами требования без выхода за их пределы. Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена в части заявленных конкурсным управляющих требований (лист 6 абзацы 10, 11, 12 постановления).
Полагая, что признание Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2021 к Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021 недействительной сделкой в отсутствии признания таковой самого Соглашения о переводе долга № 2 от 08.04.2021, поскольку оба соглашения представляют единую сделку и поскольку вопрос о признании Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2021 недействительной сделкой не был разрешен судом в рамках обособленного спора № А56-116502/2022/тр.10 в деле о банкротстве (несостоятельности) ООО компания «Мир детям», ООО «ПК-Энерго» обратилось в суд с настоящим иском.
Истец полагает, что поскольку природа возникновения требования в размере 20 738 917,50 рублей не носит корпоративный характер, так как изначально задолженность возникла из рядовых гражданско-правовых отношений между юридическими лицами вследствие реализации обязательств по договорам подряда и до заключения оспариваемого Соглашения о переводе долга № 2 от 08.04.2021, исполнение указанного соглашение в отсутствие условий о встречном исполнении, которые были установлены сторонами в Дополнительном соглашении № 1 от 08.04.2021 к Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021, признанного недействительной сделкой, представляет из себя процедуру обратного дарения между юридическими лицами, вследствие которой ООО Компания «Мир детям» переложило на ООО «ПК-Энерго» денежное обязательство перед ООО «Нордфасад» без предоставления встречного исполнения.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 указано, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным: он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.
Размер и условия предоставления встречного исполнения являются существенными условиями договора и, следовательно, в отсутствие таких условий, договор не может считаться заключенным.
В определении по обособленному спору № А56-116502/2022/тр.10 судом установлено, что Соглашение о переводе долга № 2 от 08.04.2021 в отсутствие условий о встречном исполнении по своей сути является дарением без представления встречного исполнения и, следовательно, отвечает признакам ничтожной сделки, совершенной между ООО «ПК-Энерго», ООО «НордФасад» и ООО Компания «Мир Детям».
В рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО Компания «Мир Детям» по делу № А56-116502/2022/тр.10 ООО «ПК-Энерго» было заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере суммы принятого долга.
По результатам рассмотрения указанного обособленного спора, ООО «ПК-Энерго» во включении в реестр требований кредиторов ООО Компания «Мир Детям» было отказано со ссылкой на ничтожность Соглашения о переводе долга № 2 от 08.04.2021 и Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2021 как основания для возникновения права требования по встречному исковому заявлению стороны, обязанной предоставить встречное исполнение по переданному долгу.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Заявленное ООО Компания «Мир детям» в рамках обособленного спора по делу № А56-116502/2022/тр.10 встречное исковое заявлении о признании Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2021 к Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021 недействительной сделкой, фактически означает отказ ООО Компания «Мир детям» от исполнения сделки.
По существу, как Соглашение о переводе долга № 2 от 08.04.2021, так и Дополнительное соглашение № 1 от 08.04.2021, представляют из себя одну единую сделку.
Очевидно, что Истец, являясь Стороной 3 соглашения о переводе долга, принимая на себя долговое обязательство за Сторону 1 перед Стороной 2 предполагал в дальнейшем исполнение Стороной 3 встречного обязательства по возмещению причиненного убытка, о чем было достигнуто соответствующее соглашение, утвержденное положениями пункта 5 Соглашения о переводе долга от 08.04.2021, то есть на условиях Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2021, признанного на текущую дату недействительной сделкой.
Очевидно также и то, что Истец, являясь Стороной 3 по соглашению о переводе долга, отказался бы принять на себя долг Стороны 1 перед Стороной 2 безвозмездно, поскольку иное, во-первых, было установлено сторонами сделки в Соглашении о переводе долга № 2 от 08.04.2021, а во-вторых, не допускается нормами действующего законодательства.
В силу ч.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания Соглашения о переводе долга № 2 от 08.04.2021 недействительной сделкой.
Возражая относительно заявленных требований ООО «Нордфасад» указало на положения пункта 5 оспариваемого соглашения, в котором стороны установили, что долг является безусловным и не зависит от исполнения обязательств Стороной 1 перед Стороной 3 в рамках Дополнительного соглашения № 1 от 08.04.2025.
Суд не принимает данный довод поскольку указанное положение устанавливает условия относительно исполнения или неисполнения обязательства сторонами как факта, т.е. наступления или ненаступления определенного события при безусловно существующем обязательстве. В текущей же ситуации само обязательство не существует как таковое, следовательно, невозможно говорить о его исполнении или неисполнении.
Кроме того, в отзыве на иск ООО «Нордфасад» указало на то, что возмездность сделки предполагается изначально, а сама цена сделки является существенной в силу ст. 424 ГК РФ, а в силу ст. 391 ГК РФ безвозмездность перевода долга не следует.
Поскольку в рамках обособленного спора № № А56-116502/2022/тр.10 судом было отказано ООО «ПК-Энерго» во включении требования в размере принятого долга в реестр требований кредиторов ООО Компания «Мир-Детям», а Дополнительное соглашение № 1 от 08.04.2021, регламентирующее порядок расчетов между сторонами, было признано ничтожным, следовательно, доводы ответчика в данной части о возмездности сделки очевидно не соответствуют действительности, поскольку по существу сложившейся ситуации сделка фактически стала носить безвозмездный характер.
Заявление ООО «Нордфасад» о применении срока исковой давности подлежит отклонению поскольку в силу ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Дополнительное соглашение № 1 от 08.04.2021 к Соглашению о переводе долга № 2 от 08.04.2021 признано недействительной сделкой определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору № А56-116502/2022/тр.10 от 18.06.2024 года, которое вступило в законную 01.10.2024 (дата объявления резолютивной части судом апелляционной инстанции об оставлении определения без изменения). Соответственно именно с 01.10.2024 и следует исчислять течение срока исковой давности.
В качестве последствий признания Соглашения о переводе долга № 2 от 08.04.2021 недействительной сделкой суд считает необходимым восстановить ООО «Нордфасад» в праве требования к ООО Компания «Мир детям» задолженности по договору № ДП-006 от 01.12.2016 в размере 367 915,55 руб. основного долга и 66 333,47 руб. процентов, по договору № ДП-008 от 27.01.2017 в размере 5 268 331,91 руб. основного долга и 869 202,24 руб. процентов, по договору № ДП-009 от 27.01.2017 в размере 6 104 601,28 руб. основного долга и 1 355 703,24 руб. процентов, по договору № ДП-011 от 27.01.2017 в размере 5 619 639,73 руб. основного долга и 1 087 190,08 руб. процентов, в общем размере: 20 738 917,50 руб., в том числе 17 360 488,47 руб. основного долга и 3 378 429,03 руб. процентов.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Признать соглашение о переводе долга № 2 от 08.04.2021 недействительной сделкой, применив последствия сделки недействительной, восстановив стороны сделки в положение, в котором они находились до заключения сделки.
Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "МИР-ДЕТЯМ" и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРДФАСАД" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ПЕТРОКОТЕЛЭНЕРГО" 50000,00 руб. расходов по государственной пошлине.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Среброва Т.А.