ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

15 апреля 2025 года

Дело №А21-7783/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,

при участии:

- от ФИО1 и ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 21.05.2024;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 26.03.2024 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36/2025) ФИО2 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 по делу № А21-7783/2024 (судья Генина С.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 и ФИО1 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

установил:

ФИО2 и ФИО1 18.06.2024 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением:

- о признании недействительным соглашения от 22.02.2024 о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в части определения стоимости доли ФИО4 и порядка ее выплаты;

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО2 и ФИО1 по 250 000 руб. в пользу каждого.

Решением суда первой инстанции от 20.11.2024 в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО1 отказано.

ФИО2 и ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ФИО2 и ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят решение суда первой инстанции от 20.11.2024 по делу № А21-7783/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей апелляционной жалобы, судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения, не учтен императивный характер пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО; Закон № 14-ФЗ); вывод суда первой инстанции об установлении спорным соглашением прямой зависимости выхода ФИО4 от факта выплаты ей действительной стоимости доли является ошибочным; суд первой инстанции ошибочно указал, что законодательством не запрещена выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство; выводы суда первой инстанции о том, что спорное соглашение подписано истцами от имени общества, необоснованны; передавая денежные средства ФИО4 истцы действовали лично от себя, а не выполняли оплату от имени общества, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

В отзыве ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ФИО4, ФИО2 и ФИО1 поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 22.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «ГУ Цифра» (далее – ООО «ГУ Цифра») и ФИО4 заключено соглашение о расчетах в связи с выходом участника с долей в уставном капитале в размере 10%.

В пунктах 1 и 2 соглашения указано, что участник (ФИО4) обязуется выйти из состава участников общества и подать нотариально заверенное заявление о выходе в день подписания соглашения. Выход из состава участников оформляется путем направления ФИО4 в регистрирующий налоговый орган нотариально заверенного заявления о выходе из общества (пункт 3 соглашения).

В соответствии с пунктом 4 соглашения его стоимость составила 1 000 000 руб., 500 000 руб. из которых выплачивается ФИО4 наличными денежными средствами в день нотариального заверения заявления о выходе, а оставшиеся 500 000 руб. – в срок не позднее 31.03.2024 (пункт 5 соглашения).

Сторонами установлено, что после получения указанной в пункте 4 настоящего соглашения действительной стоимости доли, ФИО4 не вправе отказаться от выхода из состава участников общества (пункт 6 соглашения).

На основании указанного 22.02.2024 ФИО4 оформила нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли, с согласия супруга ФИО4 В свою очередь ФИО2 и ФИО1 в соответствии с условиями пункта 5 соглашения передали ФИО4 500 000 руб. в счет частичной оплаты ее доли.

Вместе с тем посчитав, что соглашение не отвечает требованиям Закона (в части нарушения пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, ФИО2 и ФИО1 в претензии от 26.03.2024 потребовали от ФИО4 возвратить выплаченные во исполнение соглашения 500 000 руб.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ФИО2 и ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО1 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В рассматриваемом случае ФИО2 и ФИО1 полагают, что оспариваемая сделка по реализации доли в обществе заключена сторонами с нарушением положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

По своей сути ФИО2 и ФИО1 не согласны с определением стоимости доли ФИО4 и полагают, что она подлежала определению в зависимости от величины чистых активов общества на дату, предшествующую выходу ответчика из состава участников, тогда как в соглашении данные бухгалтерского баланса сторонами не учитывались.

Действительно, согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ). Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об ООО).

Вместе с тем, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016 №2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Из указанного следует, что вопреки доводам ФИО2 и ФИО1 стороны оспариваемого договора могли определять цену спорной доли по собственному усмотрению. Положения статьи 23 Закона № 14-ФЗ, закрепляющие порядок определения размера действительной стоимости доли, не являются императивными и стороны вправе определить иной размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Заключив соглашение от 22.02.2024, ФИО2, ФИО1 и ФИО4 (участники общества, обладавшие на тот момент совокупно 100% доли в уставном капитале ООО «ГУ Цифра») согласились с размером действительной стоимости доли ответчика, определенным в нем.

Представляется очевидным, что подписавшие соглашение лица были осведомлены как о финансовом и имущественном положении Общества на момент его заключения, так и о разделе 7 Устава общества.

Из переписки участников и директора общества ФИО4 следует, что все заинтересованные стороны (трое участников и директор) обсуждали условия соглашения, которое в итоге было подписано истцами (учредителями) от имени ООО «ГУ Цифра».

Исходя из указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в юридически значимый период цена сделки являлась для истца справедливой и сформирована на приемлемых для ФИО2, ФИО1 условиях.

Доводы ФИО2, ФИО1 касательно того, что цена доли в обществе была выплачена истцами за счет личных средств, судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку такой порядок расчетов законодательством не запрещен.

Оспариваемое соглашение отвечает общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражает особенности, предусмотренные Законом для данного вида договора и волю сторон.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 по делу № А21-7783/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Н. Бармина

С.М. Кротов