Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

10 сентября 2025 года Дело № А56-42173/2025

Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Хайруллиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1;

Ответчик (1): ФИО2;

Ответчик (2): ФИО3;

третьи лица:

(1) ФИО4;

(2) ФИО5;

(3) ФИО6;

(4) ООО "Деловой Центр Порошкино" (188660, <...> на Мендсары д. 10, пом/каб 1/27в, ИНН <***>, ОГРН <***>);

(5) Межрайонная ИФНС № 10 по Ленинградской области (адрес: 188802, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о переводе прав;

при участии:

- от истца: представитель ФИО7, доверенность от 12.08.2025; представитель ФИО8, доверенность от 24.06.2025;

- от ответчика (1): представитель ФИО9, доверенность от 09.06.2025;

- от иных лиц: не явились, извещены;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3, истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил обязать передать Обществу с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Порошкино» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Порошкино» в размере 53,328 процентов.

Определением от 14.05.2025 исковое заявление приятно к производству, предварительное судебное заседание, судебное заседания назначены на 09.07.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО "Деловой Центр Порошкино", Межрайонная ИФНС № 10 по Ленинградской области.

Определением суда от 09.07.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседания отложены на 18.08.2025.

Определением суда от 18.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 27.08.2025.

Определением от 27.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 01.09.2025.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика (1), представители иных лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

От истца проступило заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10.

Истцом было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы истца на определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2025 по настоящему делу, согласно которому суд заменил обеспечительную меру - запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино" (ИНН: <***>), составляющей 53,33% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино", на следующую обеспечительную меру - запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино" (ИНН: <***>), составляющей 53,328% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино", за исключением совершения регистрационных действий по переходу права собственности на указанную долю к ФИО2 на основании Соглашения 47 БА 4974913 от 19.05.2025 о расторжении договора дарения доли, заключенным между ФИО2 и ФИО3, удостоверенным нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО11.

Согласно частям 5, 7 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе по ходатайству лиц, участвующих в деле, на срок, необходимый для устранения обстоятельств, послуживших основанием для отложения, но не более чем на один месяц.

Вместе с тем, поскольку в суде апелляционной инстанции рассматривается апелляционная жалоба на определение суда о замене обеспечительных мер, разрешение спора по апелляционной жалобе не может повлиять на разрешение спора судом первой инстанции по существу, в связи с чем у суда не имеется оснований для отложения судебного заседания. При этом суд обращает внимание истца на то, что при указанных обстоятельствах отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание.

На основании частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «ДЦ «Порошкино» (далее – Общество), ей принадлежит 26,664 процентов в уставном капитале Общества.

11.02.2025 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества № 47БА4907436, согласно пунктам 1 и 2 которого ФИО2 подарил ФИО3 долю в уставном капитале Общества в размере 53,328 процентов.

Истец указывает на то, что при совершении сделки ответчик (1) не предложил иным участникам Общества приобрести долю, которую ответчик (1) передал ответчику (2) в дар. Ввиду нарушения преимущественного права приобретения доли в уставном капитале Общества истец обратился в суд с настоящим иском.

При разрешении настоящего спора, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество, указанных в пункте 2 статьи 259.2 ГК РФ.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков. Особенности извещения участников долевой собственности о намерении продавца доли в праве общей собственности продать свою долю постороннему лицу могут быть установлены федеральным законом (пункт 2 статьи 250 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 статьи 21 Закона об обществах).

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Как следует из пункта 7.3 устава Общества участники Общества обязаны получить согласие Общего собрания участников на передачу своих долей или частей долей в залог другим участникам Общества или третьим лицам, а также получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего спора судом установлено, что 29.05.2025 между сторонами договора дарения заключено соглашение № 47БА4974913, согласно пункту 1 которого заключенный договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 53,328 процентов от 11.02.2025 расторгается в связи с неисполнением, поскольку дарителем не было получено согласие остальных участников Общества на заключение договора. На основании данного соглашения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой участником Общества, которому принадлежит 53,328 процентов долей в уставном капитале Общества, является ФИО2.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора доля в уставном капитале Общества возвращена прежнему участнику, договор дарения, на основании которого права на долю перешли третьему лицу, расторгнут, суд приходит к выводу об отсутствии у истца интереса в предъявлении настоящего иска, ведь текущий состав участников Общества соответствует status quo.

Суд соглашается со стороной истца в том, что соглашение о расторжении договора является второй сделкой, после сделки дарения, однако обращает внимание истца на следующее.

Преимущественное право приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью связывается с необходимостью сохранения устойчивого управления обществом, сохранением актива внутри устойчивой группы. Нарушение преимущественного права приобретения доли позволяет участникам общества или самому обществу в судебном порядке перевести права на доли в уставном капитале общества с целью недопущения выбытия актива за пределы устойчивой группы участников общества и сохранения осуществления обществом экономической деятельности.

В рассматриваемом случае доли в уставном капитале Общества в результате расторжения договора дарения были возвращены дарителю, тем самым актив был сохранен участниками общества, которые являлись таковыми до совершения ответчиками договора дарения, риски невозможности осуществления Обществом экономической деятельности, развития корпоративного конфликта в настоящее время не усматриваются.

Суд обращает внимание истца на то, что механизм перевода прав при нарушении преимущественного права приобретения долей в уставном капитале общества не направлен на исключение участника из Общества, который хотя и нарушил требование о согласовании решения о передаче своих долей третьим лицам с Общим собранием участников Общества, но в конечном итоге возвратил себе контроль над переданными ранее третьему лицу долями.

Ввиду того, что в настоящем случае удовлетворение иска повлечет за собой фактически исключение участника из Общества, при этом цели преимущественного права приобретения доли в уставном капитале Общества достигнуты без удовлетворения иска (путем расторжения договора дарения), оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Хайруллина М.А.