Решение по делу № А56-98687/2024 от 28.01.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

28 января 2025 года Дело № А56-98687/2024

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Хайруллиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тихоновой Л.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4;

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Никольские Угодья» (адрес: 192007, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Волковское, ул. Тамбовская, д. 8, лит. Б, помещ. 7-Н, офис 48/2, ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную информацию

при участии:

- от истца: ФИО1 (дов. от 27.08.2024), ФИО2 (дов. от 27.08.2024)

- от ответчика: ФИО3 (ген. дир., протокол № 2022-12-22-1 от 22.12.2022)

установил:

ФИО4 (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Никольские Угодья» (далее – Ответчик, Общество) об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить следующие документы и сведения:

1) Учредительные документы (Устав в последней редакции или устав с изменениями);

2) Свидетельство ИНН;

3) Свидетельство ОГРН;

4) Список участников Общества;

5) Документы, содержащие сведения о составе органов управления Общества, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для Общества указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6) Сведения об аффилированных лицах Общества;

7) Документы, подтверждающие полномочия руководителя Общества;

8) Протоколы и решения собраний органов управления Общества;

9) Свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10) Лицензии и сертификаты, выданные Обществу;

11) Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия Общества в их уставном капитале;

12) Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях;

13) Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

14) Приказы и распоряжения руководителя Общества за три года с даты настоящего запроса;

15) Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

16) Учетную политику и документы об ее утверждении;

17) Документы первичного бухгалтерского учета за период с 3-х лет до даты настоящего запроса;

18) Бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

19) Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

20) Налоговую отчетность за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

21) Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

22) Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

23) Расшифровку финансовых вложений;

24) Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01,02, 04,08, 10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51,58, 60, 62, 63,66,67, 68, 69, 70, 71,76, 90, 91;

25) Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

26) Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

27) Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28) Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

29) Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

30) Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

31) Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

32) Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

33) Заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

34) Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

35) Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.),

36) Трудовые договоры с работниками;

37) Сведения о материально-ответственных лицах;

38) Гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 3-х лет до даты настоящего запроса;

39) Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами;

40) Сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства;

41) Список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества;

42) Полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав на текущую дату;

43) Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

44) Сведения о наличии обременений имущества Общества;

45) Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

46) Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

47) Сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 3-х лет до даты настоящего запроса;

48) Иные документы, содержащие сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до даты настоящего запроса.

Кроме этого, на случай неисполнения судебного акта ФИО4 просил взыскать с Общества судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Стороны надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного разбирательства, направили своих представителей.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал. Возражая против удовлетворения иска, Общество сослалось на отсутствие части истребуемых документов.

18.12.2024 от истца через информационную систему «Мой арбитр» поступили уточнения исковых требований.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнение исковых требований.

В ходе судебного заседания 20.01.2025 с учетом представленной ответчиком информации о наличии (отсутствии) у Общества запрашиваемых документов, истец уточнил свои требования, просил Ответчика предоставить следующие документы и сведения:

1) Учредительные документы (Устав в последней редакции или Устав с изменениями);

2) Свидетельство ИНН;

3) Список участников Общества;

4) Документы, содержащие сведения о составе органов управления Общества, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для Общества указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

5) Сведения об аффилированных лицах Общества;

6) Документы, подтверждающие полномочия руководителя Общества;

7) Протоколы общего собрания участников и решения единоличного участника Общества;

8) Листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9) Лицензии, выданные Обществу;

10) Реквизиты расчетных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях;

11) Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

12) Приказы руководителя Общества за три года с даты настоящего запроса;

13) Учетную политику и документы об ее утверждении;

14) Документы первичного бухгалтерского учета за период с 3-х лет до даты настоящего запроса;

15) Бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

16) Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

17) Налоговую отчетность за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

18) Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

19) Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

20) Расшифровку финансовых вложений;

21) Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

22) Книгу учета хозяйственных операций, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

23) Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

24) Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

25) Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

26) Сведения о наличии либо отсутствии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

27) Сведения о наличии либо отсутствии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

28) Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам;

29) Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

30) Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.);

31) Трудовые договоры с работниками;

32) Сведения о материально-ответственных лицах;

33) Гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с момента регистрации Общества по дату вынесения решения суда;

34) Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами;

35) Сведения о наличии либо отсутствии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства;

36) Список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества, либо информация об отсутствии таковых;

37) Полный перечень имущества, в том числе имущественных прав на текущую дату;

38) Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

39) Сведения о наличии либо отсутствии обременений имущества Общества;

40) Сведения о наличии (либо отсутствии) и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

41) Сведения о наличии (либо отсутствии) и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

42) Сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 3-х лет до даты настоящего запроса;

43) Договоры, а также акты выполненных работ и переписку между ООО «Никольские Угодья» и ООО «ТСК МОСТ» (ИНН <***>); договоры, а также акты выполненных работ и переписку между ООО «Никольсие Угодья» и ООО «БСО Логистик» (ИНН <***>).

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела ФИО4 является участником ООО «Никольские Угодья» с 40% долей в уставном капитале. ФИО3 является генеральным директором Общества.

ФИО4 обратился к ответчику с требованием предоставить, в том числе испрашиваемую документацию об Обществе, непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью Общества в виде надлежащим образом заверенных копий.

В связи с тем, что генеральный директор Общества не предоставил ФИО4 возможность ознакомления с запрашиваемыми документами в установленный срок, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона № 14-ФЗ право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 2 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма № 144, разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В рассматриваемом случае суд признает у истца право на ознакомление с документами о хозяйственной деятельности организации.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях.

Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

В нарушение части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Никольские Угодья» (ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить участнику ФИО4 следующие документы и сведения:

1) Учредительные документы (Устав в последней редакции или Устав с изменениями);

2) Свидетельство ИНН;

3) Список участников Общества;

5) Сведения об аффилированных лицах Общества;

6) Документы, подтверждающие полномочия руководителя Общества;

7) Протоколы общего собрания участников и решения единоличного участника Общества;

8) Листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9) Лицензии, выданные Обществу;

10) Реквизиты расчетных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях;

11) Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

12) Приказы руководителя Общества за три года с даты настоящего запроса;

13) Учетную политику и документы об ее утверждении;

14) Документы первичного бухгалтерского учета за период с 3-х лет до даты настоящего запроса;

15) Бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

17) Налоговую отчетность за три календарных года, предшествующих дате настоящего запроса;

18) Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

19) Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

20) Расшифровку финансовых вложений;

22) Книгу учета хозяйственных операций, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29) Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

30) Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.);

31) Трудовые договоры с работниками;

32) Сведения о материально-ответственных лицах;

37) Полный перечень имущества, в том числе имущественных прав на текущую дату;

39) Сведения о наличии либо отсутствии обременений имущества Общества;

43) Договоры, а также акты выполненных работ и переписку между ООО «Никольские Угодья» и ООО «ТСК МОСТ»; договоры, а также акты выполненных работ и переписку между ООО «Никольские Угодья» и ООО «БСО Логистик».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня.

Судья Хайруллина М.А.