АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, <...>
http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-305676/24-136-2051 16 января 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена «10» октября 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено «16» января 2026 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении
протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С.
рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, действующей в интересах АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА "С.Ф. ГРУПП" (108811, Г.МОСКВА, П МОСКОВСКИЙ, КМ 22-Й
(КИЕВСКОЕ Ш.), Д. 4, СТР. 1, ЭТ/БЛ/ОФ 7/А/732А, ОГРН: <***>, Дата
присвоения ОГРН: 28.08.2015, ИНН: <***>)
к ФИО2
о взыскании убытков в размере 13757367 руб.,
Третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"РИТЕЙЛ С.Ф.".
В судебное заседание явились:
от истца - ФИО3 по доверенности от 03.12.2024 г.,
от ответчика - ФИО2 (паспорт РФ),
от третьего лица - ФИО4 по доверенности от 30.05.2025 г., директор
общества ФИО5 (паспорт РФ).
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
АО «С.Ф. Групп» является основным обществом, в котором акционерами
выступают ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества в размере
25,01% и ФИО6 с долей с долей участия в уставном капитале общества
74,99%.
06.11.2024 ФИО6 сменил фамилию на ФИО2
С 20.03.2018 он также исполняет обязанности генерального директора данного
общества.
АО «СФ Групп» является единственным участником своего дочернего общества
– ООО «Ритейл С.Ф.». 03.04.2023 генеральный директор основного общества (ФИО2
С.В.) подписал трудовой договор с дочерним обществом, приняв должность «по совместительству» на неполную ставку с ежемесячным окладом в размере 350 000 руб.
01.12.2023 ФИО2 перешел с работы «по совместительству» в дочернем обществе на «основную работу» на неполную ставку, с увеличением оклада до 1 058 259 руб. в месяц.
При этом он продолжал исполнять обязанности генерального директора в АО «С.Ф. Групп».
Данный факт трудовых отношений с дочерним обществом не был раскрыт на годовом общем собрании основного общества (АО «С.Ф. Групп»).
Миноритарный акционер, ФИО1, также не была проинформирована о данной сделке.
Получение ФИО2 денежных средств по трудовому договору в ООО «Ритейл С.Ф.» являются скрытыми дивидендами.
Реальные обязанности на должности директора по развитию в дочернем обществе носят номинальный характер; отсутствует должностная инструкция, конкретные обязанности и результаты деятельности; размер оклада ФИО2 в 6,5 раз (с учетом полной ставки) превышает оклад генерального директора дочернего общества ФИО5 (330 000 руб.).
По утверждению истца, дополнительным аргументом в пользу вывода о скрытых дивидендах является то, что ФИО2, будучи генеральным директором основного общества, принял решение о выплате дивидендов ООО «Ритейл С.Ф.» в пользу АО «С.Ф. Групп» в размере 118 183 000 руб. Однако фактическая выплата дивидендов так и не была осуществлена. Таким образом, учитывая, что ФИО2 является мажоритарным акционером и генеральным директором АО «С.Ф. Групп», которое является единоличным участником ООО «Ритейл С.Ф.», все ключевые решения в ООО «Ритейл С.Ф.» принимаются ФИО2 в качестве законного представителя АО «С.Ф. Групп».
В частности, ФИО2 назначил ФИО5 на должность генерального директора ООО «Ритейл С.Ф.» для совместной реализации цели по выводу денежных средств из последнего, что нанесло ущерб материнской компании – АО «С.Ф. Групп».
Как следует из иска, ФИО2, являясь руководителем АО «С.Ф. Групп» и контролируя Общество, не исполнил должным образом свои контрольные обязанности. Заняв в Обществе «номинальную» должность с завышенной заработной платой, он совместно с генеральным директором Общества ФИО5 преследовал цель обойти процедуру распределения прибыли через выплату дивидендов, что причинило вред АО «С.Ф. Групп».
Данные действия ФИО2 ставят под сомнение его следование исключительно интересам АО «С.Ф. Групп».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о привлечении ФИО5 в качестве соответчика.
Рассмотрев ходатайство суд отказал в его удовлетворении.
В силу части 1 статьи 46 АПК РФ Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
Процессуальное соучастие допускается, если:
1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;
2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;
3) предметом спора являются однородные права и обязанности.
Между тем, заявляя ходатайство по прошествии одиннадцати месяцев, суд расценивает его как направленное на затягивание судебного процесса.
Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным на иск.
Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются положениями ГК РФ об убытках (статья 15 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.
Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.
Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Суд отклоняет довод истца о том, что ФИО2 назначил ФИО5 на должность генерального директора ООО «Ритейл С.Ф.» для совместной реализации цели по выводу денежных средств из последнего.
ФИО5 был назначен на должность генерального директора ООО «Ритейл С.Ф.» не ФИО2, а ФИО1 совместно с ФИО7, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей ООО «Ритейл С.Ф.» № 02 от 03 февраля 2017 года
Довод истца о том, что финансовые показатели ООО «Ритейл С.Ф.» свидетельствуют о предбанкротном состоянии общества, а также, что необоснованный размер заработной платы ФИО2 довели общество до состояния финансового кризиса и признаков несостоятельности не нашли своего документального бесспорного подтверждения.
Утверждение истца о том, что финансовое состояние ООО «Ритейл С.Ф.» непосредственно отражается на финансовых показателях АО «С.Ф. Групп», поскольку
активы ООО «Ритейл С.Ф.» одновременно являются активами АО «С.Ф. Групп» отклоняются судом.
Активы дочернего предприятия не являются активами материнской компании.
При этом не имеет значения, о каких активах идёт речь - об оборотных, то есть расходуемых в процессе повседневной хозяйственной деятельности (материальные запасы, дебиторская задолженность, денежные средства) или о внеоборотных, то есть изъятых из хозяйственного оборота, но отражаемых в бухгалтерском учёте (основные средства, нематериальные активы, долгосрочные вложения).
Активы - это ресурсы, контролируемые компанией в результате прошлых событий, от которых компания ожидает экономической выгоды в будущем. И такие ресурсы ООО «Ритейл С.Ф.» не являются и не могут являться ресурсами АО «С.Ф. Групп».
Из системного толкования норм Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 56, 67.3 ГК РФ), а также ФЗ «Об Акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что основополагающий принцип корпоративного права - принцип юридической самостоятельности юридических лиц. Материнская и дочерняя компании -это отдельные юридические лица, и их бухгалтерская (финансовая) отчетность ведется и оценивается раздельно, если иное не предусмотрено законом (например, в случае консолидации отчетности по МСФО).
Дочернее общество - это хозяйственное общество, в котором другое общество (материнское) имеет возможность определять решения.
Но при этом они остаются разными субъектами права.
Финансовое состояние дочернего общества не является доказательством финансового состояния материнского, и наоборот.
Участие общества в уставном капитале другого общества не означает, что активы и обязательства должны учитываться совокупно, и не означает автоматическую ответственность одного общества за действия другого.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд также учитывает поведение ответчика, а именно его личное участие во всех судебных заседаниях.
При этом ответчик активно давал пояснения на все вопросы суда.
В ходе рассмотрения дела ответчик пояснял, что готов приобрести долю ФИО1, о чем неоднократно делал предложения истцу.
С целью урегулирования спора судом откладывалось судебное заседание. Однако инициативы со стороны истца проявлено не было.
На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.
Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1, действующей в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "С.Ф. ГРУПП" удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайства ФИО1, действующей в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "С.Ф. ГРУПП" о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве соответчика отказать.
В удовлетворении исковых требований ФИО1, действующей в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "С.Ф. ГРУПП" отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.
Судья А.Н. Петрухина