Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

03 октября 2025 года Дело № А56-45026/2024

Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2

ответчики: ФИО3; ФИО4; ФИО5

третье лицо: закрытое акционерное общество «НТЮЦ «ЭКСПЕРТ» (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

при участии

от истца: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту);

от ответчиков: 1. ФИО6 по доверенности от 27.11.2024; 2-3. не явились, извещены;

установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о взыскании 4 857 142 руб. 85 коп. убытков.

Определением от 17.05.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «НТЮЦ «ЭКСПЕРТ» (далее – Общество, ЗАО «НТЮЦ «Эксперт»).

В ходе судебного разбирательства от ФИО3 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-67297/2024.

Определением суда от 25.07.2024 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-67297/2024.

Определением от 29.07.2025 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 30.09.2025 финансовый управляющий ФИО2 поддержал исковые требования, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, уведомленные судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 23.03.1994 зарегистрировано ЗАО «НТЮЦ «Эксперт».

08.10.1997 ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» приобрело жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит. А, кв. 1.

07.08.1998 указанное помещение переведено в нежилой фонд, поставлено на баланс Общества и являлось единственным ликвидным активом ЗАО «НТЮЦ «Эксперт».

20.01.2012 ФИО1 приобрел у ФИО7 100 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» номинальной стоимостью 1 руб.

05.12.2017 между ФИО1 и ФИО8 заключен договор займа, согласно которому ФИО8 выдал ФИО1 до 05.08.2018 денежные средства в размере 3 000 000 руб.

06.08.2018 в связи с неисполнением ФИО1 обязательств перед ФИО8 по договору займа от 05.12.2017, у ФИО1 возникают признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

24.09.2018 ФИО1 назначен на должность генерального директора ООО «НТЮЦ «Эксперт».

05.02.2019 между ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н, согласно которому ФИО1 продал ФИО4 100 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» номинальной стоимостью 1 руб. за 500 000 руб.

27.04.2020 ФИО4 заключила с ФИО9 (займодавец) договор займа на сумму 34 000 000 руб. на срок до 27.05.2021.

29.04.2020 зарегистрирована ипотека на кв. 1 по ул. Жуковского, д. 59-61. Ипотека заключена между ФИО9 и ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» с целью обеспечения обязательств ФИО4 перед ФИО9, возникших в связи с договором займа от 27.04.2020.

27.05.2021 истек срок исполнения обязательства ФИО4 перед ФИО9 по договору займа от 27.04.2020.

15.06.2021 кредитор ФИО8 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

На дату подачи кредитором ФИО8 заявления о банкротстве ФИО1 неисполненные обязательства последнего составляли 5 805 515 руб. 32 коп.

18.06.2021 заявление кредитора ФИО8 принято судом к производству.

27.07.2021 акционеры Общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5 приняли участие во внеочередном общем собрании, на котором приняли решение о даче согласия на заключение соглашения об отступном по договору займа от 27.04.2020, заключенному между ФИО9 и ФИО4, во исполнение обязательств по которому Общество передает помещение, расположенное по адресу: <...>, литер А, кв. 1.

За принятие решения проголосовали 100% участников ЗАО «НТЮЦ «Эксперт»: ФИО3 – мать должника ФИО1 – 400 акций, ФИО4 – сожительница должника ФИО1 – 200 акций, ФИО5 – 100 акций.

29.07.2021 ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» по соглашению об отступном передало квартиру, расположенную по адресу: ул. Жуковского 59-61, кв. 1 ФИО9, тем самым погасило долг ФИО4 в размере 34 000 000 руб.

При этом ФИО4 до настоящего периода времени не исполнила обязательства по погашению ею долга перед Обществом, исполнившим обязательство перед ФИО9 за ФИО4

02.08.2021 ФИО1, как генеральный директор ЗАО «НТЮЦ «Эксперт», по соглашению об отступном предоставил ФИО9 отступное в счет исполнения обязательств заемщика ФИО4 перед займодавцем ФИО9 – указанную выше квартиру.

ФИО9 на основании договора купли-продажи квартиры от 09.08.2021 продал квартиру, расположенную по адресу: ул. Жуковского 59-61, кв. 1, ФИО10 за 34 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу А56-51975/2021 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением от 11.02.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

30.07.2022 финансовый управляющий ФИО1 – арбитражный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.02.2019 купли-продажи ценных бумаг (акции обыкновенные бездокументарные именные; номер государственной регистрации 1-01-16295-J), эмитированных ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» в количестве 100 штук.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу А56-51975/2021/сд.1 договор купли-продажи ценных бумаг от 05.02.2019 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу должника ФИО1 100 акций обыкновенных бездокументарных именных; номер государственной регистрации 1-01-16295-J), эмитированных ЗАО «НТЮЦ «Эксперт».

Обращаясь с настоящим иском, финансовый управляющий ФИО1 указал, что принятое 27.07.2021 ответчиками решение о даче согласия на заключение соглашения об отступном по договору займа, заключенному между ФИО4 и ФИО9 об отчуждении единственного ликвидного актива Общества в виде помещения рыночной стоимостью 34 000 000 руб., нарушило право ФИО1, как акционера Общества, на получение части прибыли от реализованного имущества.

Кроме этого, решением акционеров от 27.07.2021 причинены убытки Обществу в размере 34 000 000 руб., так как акционер ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» ФИО4 не предоставила Обществу никакого равноценного встречного обеспечения.

Выбытие единственного ликвидного актива - недвижимого имущества ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» привело к существенному уменьшению имущественной массы должника ФИО1 и, соответственно, к нарушению его прав и прав его кредиторов, которые могли бы получить удовлетворение за счет имущества ФИО1, как акционера ЗАО «НТЮЦ «Эксперт».

Поскольку 27.07.2021 принято единогласное решение об отчуждении единственного ликвидного актива Общества в пользу ФИО9 в счет обеспечения исполнения обязательства по договору займа, заключенного между ФИО4 и ФИО9, то указанные выше акционеры несут солидарную ответственность перед Обществом.

В этой связи финансовый управляющий ФИО1 арбитражный управляющий ФИО2 считает доказанным наступление вреда, причиненного ФИО1 акционерами ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в размере 4 857 142 руб. 85 коп. (стоимость 100 акций, принадлежащих ФИО1); противоправность поведения причинителями вреда, а именно ФИО3, ФИО4, ФИО5, которые решением 27.07.2021 произвели отчуждение единственного ликвидного актива ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» стоимостью 34 000 000 руб. в пользу ФИО9, на основании договора об отступном, который был заключен Обществом в результате получения ФИО4 от ФИО9 денежных средств в размере 34 000 000 руб. на основании договора займа; причинную связь между возникшим вредом и действиями ФИО3, ФИО4, ФИО5, поскольку действия указанных акционеров были направлены на выбытие единственного ликвидного актива Общества без учета интересов акционера ФИО1

При этом, по состоянию на 27.07.2021 все акционеры ЗАО «НТЮЦ «Эксперт» знали и были осведомлены о том, что 15.06.2021 кредитор ФИО8 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) и о том, что ФИО1 на дату отчуждения им акций Общества отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества и что сделка по отчуждению им акций может быть оспорена и акции возвращены в конкурсную массу должника.

Финансовый управляющий полагает, что выстроенная схема по отчуждению имущества Общества является не чем иным как вывод единственного ликвидного актива с целью невозможности обращения на него взыскания кредиторами ФИО1

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Общие принципы возмещения убытков содержатся в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в силу пункта 1 которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В состав реального (фактического) ущерба включаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь при наличии определенных условий ответственности, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (абзац 1 статьи 1080 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 53.1 ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора (членов совета директоров по аналогии) считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Так, к неразумному поведению относится, в том числе принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации (пункт 3).

Вместе с тем, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей таких лиц, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

При этом взыскание убытков является одной из форм гражданско-правовой ответственности, направленной исключительно на восстановление нарушенных имущественных прав, на сохранение баланса прав и законных интересов субъектов гражданского правоотношения с учетом принципа справедливости.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в соответствии с протоколом от 27.07.2021, общее собрание акционеров Общества единогласно приняло решение дать согласие: на заключение соглашения об отступном по договору займа от 27.04.2020 и последующим дополнительным соглашениям к нему между ФИО9 и ФИО4, во исполнение обязательств по которому Общество передает квартиру за сумму в размере 34 000 000 руб.; на заключение любых сделок и подписание любых соглашений, необходимых для отчуждения квартиры в пользу ФИО9

29.07.2021 между Обществом в лице генерального директора ФИО1 и ФИО9 заключено нотариально удостоверенное соглашение об отступном, по которому Общество приняло на себя обязательство передать ФИО9 в качестве отступного квартиру в счет исполнения обязательств ФИО4 перед ФИО9 по возврату суммы займа в размере 34 000 000 руб. по договору займа от 27.04.2020 с учетом нотариально удостоверенных дополнительных соглашений от 21.08.2020, 29.10.2020, 04.12.2020, 15.04.2021 к договору займа.

02.08.2021 Росреестр зарегистрировал переход права собственности на квартиру от Общества к ФИО9

Рыночная стоимость квартиры на момент ее отчуждения составила 32 251 000 руб.

В рамках дела № А56-67294/2024 рассматривалось требование ФИО3 о признании недействительными решений общих собраний акционеров Общества от 06.02.2020, 30.11.2020, 27.07.2021, а также договора ипотеки (залога) квартиры от 27.04.2020 и соглашения об отступном от 29.07.2021.

Отказывая в иске, суд признал, что исковые требования о признании недействительными оспариваемых по настоящему делу решений внеочередных общих собраний акционеров предъявлены после истечения сроков исковой давности.

В части проверки доводов о недействительности сделки об отступном, суд в деле № А56-67294/2024 пришел к выводу о том, что в результате исполнения соглашения об отступном Общество приобрело права требования (имущественные права, представляющие собой объект гражданских прав (статья 132 ГК РФ), стоимость которых превышала стоимость переданной ФИО9 квартиры. Передав ФИО9 имущество стоимостью 32 251 000 руб., Общество приобрело право требования к ФИО4 о возврате суммы займа в размере 34 000 000 руб., а кроме этого, право требования уплаты штрафных санкций за просрочку возврата суммы займа.

С учетом указанного, подлежит отклонению довод истца о том, что ответчики действовали вразрез интересов коммерческой организации, и причинили имущественный вред в виде убытков, подлежащих возмещению, как указывает арбитражный управляющий, лицу (ФИО1), подписавшему соглашение об отступном от имени Общества для пополнения его конкурсной массы.

Действующее гражданское законодательство не содержит нормы, позволяющей взыскать ущерб в пользу причинителя вреда, на что фактически указывает истец в иске (вывод, в том числе ФИО1, как подписантом соглашения об отступном, имущества с целью невозможности обращения на него взыскания кредиторами ФИО1).

Являясь генеральным директором Общества, именно истец должен быть предпринять все зависящие от него меры по истребованию денежных средств с ФИО4 в пользу Общества, однако до настоящего времени такие действия не совершены самим ФИО1

Обстоятельства недобросовестного и неразумного поведения ответчиков не подтверждены истцом соответствующими доказательствами, сам по себе факт принятия акционерами упомянутого выше корпоративного решения не может служить доказательством наступления для корпорации отрицательных экономических последствий, а именно причинения убытков в заявленной сумме, тем более основанием для их взыскания не в пользу корпорации.

На основании указанного, причинно-следственная связь между поведением ответчиков и предполагаемыми убытками истца, а также наличие самих убытков у истца, судом не установлены, и истцом не доказаны.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.