62/2023-238505(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-27975/2022
22 августа 2023 года Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В. (на основании распоряжения от 20.03.2023 № 40-ГК о замене судьи и передаче судебных дел и заявлений), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (ОГРН 1035402470036, ИНН 5406245522, г. Новосибирск) к Генералову Александру Семёновичу (г. Барнаул Алтайский край) о взыскании задолженности по ежегодному членскому взносу, и
по встречному иску Генералова Александра Семёновича (г. Барнаул Алтайский край) к Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (ОГРН 1035402470036, ИНН 5406245522, г. Новосибирск) о признании недействительными доверенностей по передачи поверенным полномочий арбитражных управляющих по проведению общих собраний членов ассоциации арбитражных управляющих и признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания членов ассоциации арбитражных управляющих,
при участии в судебном заседании: ответчика Генералов А.С. (участие посредством системы веб-конференции),
УСТАНОВИЛ:
Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (далее – истец, ААУ «СЦЭАУ», Ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Генералову Александру Семёновичу (далее – ответчик, Генералов А.С.) о взыскании задолженности по ежегодному членскому взносу за 2020 год в размере 24 000 рублей 00 копеек.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, являясь членом ААУ «СЦЭАУ», не исполнил обязанность по уплате ежегодного членского взноса за 2020 год.
Генералов А.С. предъявил встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ААУ «СЦЭАУ» о восстановлении корпоративного контроля в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, признании недействительными выданные Гладкову Игорю Владимировичу и Комашинской Елене Андреевне по передачи поверенным полномочий арбитражных управляющих по проведению общих собраний членов ААУ «СЦЭАУ», признании недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ», оформленных протоколом от 19.06.2019, с момента принятия, в том числе в части разрешения вопроса № 12 об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 рублей 00 копеек, разработке Советом Ассоциации механизма оплаты и внесения соответствующих изменений в положение «О членских взносах».
Встречные исковые требования мотивированы тем, что 19.06.2019 на Общем собрании членов ААУ «СЦЭАУ» большинство членов ассоциации по доверенностям представляли заинтересованные лица – председатель совета ААУ «СЦЭАУ» Гладков Игорь Владимирович представлял интересы 31 арбитражного управляющего (14,2 % от присутствующих членов) и директор ААУ «СЦЭАУ» Комашинская Елена Андреевна представляла интересы 161 арбитражного управляющего (73,8 % от присутствующих членов). Ответчик полагает, что выданные арбитражными управляющими на имя Гладкова Игоря Владимировича и Комашинской Елены Андреевны доверенности являются недействительными, поскольку указанные лица входят в органы управления Ассоциации, подотчетны общему собранию членов Ассоциации, а потому не могут быть представителями на общем собрании членов Ассоциации. Кроме того указывает на нарушения порядка созыва и проведения общего собрания Ассоциации, которые влекут недействительность принятых таким собранием решений.
Истцом и ответчиком также представлены письменные отзывы на предъявленные друг к другу исковые требования и возражения на такие отзывы, в которых они выражают несогласие с требованиями и доводами друг друга и проводят обоснование своих позиций.
В судебном заседании ответчик не согласился с требованиями истца и полностью поддержал свои уточненные встречные исковые требования по доводам и основаниям, изложенным во встречном иске и дополнительных письменных пояснениях к нему.
Истец, надлежащим образом в установленном порядке извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не в судебное заседание не обеспечил и ранее заявлял о рассмотрении дела в его отсутствие. При таких данных суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие истца.
Арбитражный суд, заслушав ответчика, изучив доводы искового и встречного искового заявлений, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что 18.07.2003 Ассоциация включена в единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих и является некоммерческой организацией.
В силу пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» членство в указанной саморегулируемой организации является добровольным.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 12 названного Федерального закона, источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе, регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).
Аналогичные положения относительно источников формирования имущества некоммерческой организации содержатся в части 1 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
В силу пункта 2 статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ассоциации обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации.
Общим собранием членов ААУ «СЦЭАУ» (протокол от 03.06.2016) утверждено Положение «О членстве в ААУ «СЦЭАУ», и в соответствии с пунктом 2.1 данного Положения одним из обязательных условий членства в Ассоциации является внесение членом Ассоциации установленных Ассоциацией взносов, в том числе взносов в компенсационный фонд Ассоциации.
В пункте 4.3.5 Положение «О членстве в ААУ «СЦЭАУ» предусмотрено, что члены Ассоциации обязаны своевременно вносить (оплачивать) вступительные, членские, целевые и иные обязательные взносы в размере, порядке и в сроки, предусмотренные Уставом Ассоциации и Положением «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ».
19.06.2019 состоялось общее собрание членов ААУ «СЦЭАУ» и на данном собрании среди прочего было принято решение установить ежегодный взнос в размере 24 000 рублей и совету Ассоциации разработать механизм оплаты и внести соответствующие изменения в Положение «О членских взносах».
Общее число членов Ассоциации, принявших участие в указанном общем собрании, составило 218 человек. При этом, из них 37 арбитражных управляющих,
являющихся членами Ассоциации, приняли участие лично, а 181 – посредством представителей на основании выданных последним доверенностей, из них 149 членов Ассоциации представляла Комашинская Елена Андреевна и 31 члена Ассоциации представлял Гладков Игорь Владимирович.
Выданные на имя указанных лиц доверенности предоставляли последним полномочия представлять арбитражных управляющих, выдавших такие доверенности, на всех Общих собраниях Ассоциации, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из Общих собраний членов, подписывать, получать, подавать любые документы, выступать на Общих собраниях членов Ассоциации, осуществлять любые другие полномочия, расписываться и выполнять все действия, связанные с выполнением данного поручения.
Доводы ответчика Генералова А.С. в обоснование своих встречных исковых требований о недействительности названных доверенностей, суд отклоняет по тем основаниям, что доверенности на имя Комашинской Елены Андреевны и Гладкова Игоря Владимировича были выданы им как физическим лицам, а не как лицам, входящим в органы управления Ассоциации.
Сведений о том, что лица, выдавшие Комашинской Елене Андреевне и Гладкову Игорю Владимировичу доверенности, не являлись членами Ассоциации, не представлено.
Факт того, что Комашинская Елена Андреевна занимает должность директора Ассоциации, а Гладков Игорь Владимирович является председателем Совета Ассоциации, сам по себе не служит основанием считать выданные доверенности недействительными (ничтожными), поскольку законодательством не предусмотрено запрета данным лицам представлять как физическими лицами интересы членов Ассоциации на общем собрании членов Ассоциации.
При этом суд обращает внимание, что 19.06.2019 на общем собрании членов ААУ «СЦЭАУ» вопросы, касающиеся органов управления, в повестку дня не входили, а лица, являющиеся членами Ассоциации и выдавшие оспариваемые ответчиком доверенности, такие доверенности не отозвали и об их недействительности не заявляли.
Таким образом, проведенное 19.06.2019 общее собрание членов ААУ «СЦЭАУ» являлось легитимным, поскольку на нем присутствовало лично и через представителей 218 членов Ассоциации из 287 членов Ассоциации, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.
Все решения 19.06.2019 на общем собрании членов Ассоциации, в том числе об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 рублей, были приняты большинством
голосов, и оснований признавать такие решения недействительными судом не установлено.
Порядок созыва и проведения 19.06.2019 общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ» был соблюден, о его проведении члены Ассоциации были уведомлены, а вопрос об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 рублей был отнесен в повестке дня в раздел разное, что каким-либо нормам законодательства не противоречит.
С учетом вышеуказанного, суд не усматривает оснований признавать доверенности на имя Комашинской Елены Андреевны и Гладкова Игоря Владимировича, а также принятые 19.06.2019 на общем собрании членов ААУ «СЦЭАУ» решения недействительными.
Все доводы Генералова А.С. в обоснование его встречных исковых требований суд находит необоснованными и несостоятельными, а потому отклоняет его доводы и полагает, что в удовлетворении встречных исковых требований надлежит отказать.
В соответствии с пунктом 7.2 Положения «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ» (в редакции протокола № 66 от 02.07.2019) для расчёта ежегодного членского взноса учитывается календарный период с 01 июля текущего года по 30 июня следующего календарного года.
Пунктом 7.3 этого же Положения предусмотрено, что ежегодный членский взнос за предстоящий календарный период оплачивается до 15 июля текущего года на основании счета, выставленного Ассоциацией.
Вместе с тем, судом установлено, что Генералов А.С., являясь арбитражным управляющим и членом ААУ «СЦЭАУ», не исполнил обязанность по уплате членского взноса за 2020 год в размере 24 000 рублей 00 копеек, что он сам по существу не оспаривает и данное обстоятельство подтверждено представленными истцом в материалы дела документами.
При таких обстоятельствах, поскольку Генералов А.С. добровольно вступил в члены Ассоциации и принял на себя обязательства по уплате предусмотренных в Ассоциации членских вносов, но не исполнил обязанность по уплате ежегодного членского взноса за 2020 год, суд пришел к выводу, что с него в пользу Ассоциации подлежит взысканию данный членский взнос.
Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой в связи с тем, что иск Ассоциации подлежит удовлетворению полностью, понесенные Ассоциацией расходы по уплате государственной пошлины подлежат ему возмещению ответчиком.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» удовлетворить полностью.
Взыскать с ФИО1 в пользу Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по ежегодному членскому взносу за 2020 год в размере 24 000 рублей 00 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей 00 копеек.
В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 отказать полностью.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья А.В. Поносов
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 14.06.2023 23:12:00
Кому выдана Поносов Андрей Владимирович