АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 5

http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: info@tver.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

15 ноября 2023 года

г. Тверь

Дело № А66-11742/2023

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Фетисовой, при участии:

от истца – представителя по доверенности от 23 августа 2022 года ФИО1 (диплом № Ю/15833 от 24 марта 2010 года),

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску муниципального общеобразовательного учреждения «Ошейкинская средняя общеобразовательная школа» к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гарант» и о взыскании 1 148 525 руб. 33 коп. на проведение ремонта спортивного зала в рамках муниципального контракта,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное общеобразовательное учреждение «Ошейкинская средняя общеобразовательная школа» (далее – МОУ «Ошейкинская СОШ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявление к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гарант» и взыскании 1 148 525 руб. 33 коп. на проведение ремонта спортивного зала в рамках муниципального контракта.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2023 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 27 сентября 2023 года судебное заседание назначено на 08 ноября 2023 года.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте, дате и времени судебного разбирательства, явку полномочных представителей в суд не обеспечил. В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Из материалов дела следует, что 09 октября 2020 года между ООО «Гарант» (Подрядчик) и МОУ «Ошейкинская СОШ» (Заказчик) был заключен муниципальный контракт № 0848300065920000123 на проведение ремонта спортивного зала (далее – Контракт).

В связи с тем, что ООО «Гарант» не исполнил обязательств по устранению недостатков, выявленных в течение гарантийного срока, МОУ «Ошейкинская СОШ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском об обязании ООО «Гарант» в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу безвозмездно устранить недостатки работ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2021 года по делу № А41-58454/2021 исковые требования МОУ «Ошейкинская СОШ» были полностью удовлетворены.

С 27 апреля 2021 года генеральным директором ООО «Гарант» являлся ФИО2.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Гарант» 29 августа 2022 года было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе местонахождения юридического лица.

27 февраля 2023 года между ИП ФИО3 и МОУ «Ошейкинская СОШ» (Заказчик) был заключен муниципальный контракт № 0848600074923000008 на проведение работ (устранение недостатков) (далее – Контракт). Стоимость работ составила 1 148 525 руб. 33 коп.

12 апреля 2023 года в адрес ФИО2 была направлена претензия с требованием возмещения указанных расходов.

Отсутствие ответа на претензию и компенсации понесенных расходов стало основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений, приведенных в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно ч. 3.1 ст. 3 федерального закона от № 14- ФЗ 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в ч.ч. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (ч. 3 ст. 49 ГК РФ).

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в ч.ч. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в ч.ч. 1 – 3 ст. 53.1 ГК РФ.

В соответствии с ч.ч. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30 июля 2013 года«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией).

Частью 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ ставит в зависимость возможность привлечения лиц, указанных в ч.ч. 1 – 3 ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом ч.ч. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 августа 2020 года № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.

В рассматриваемом случае в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истец в материалы дела не представил.

Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), истцом не приведено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влиянии на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Также не представлено доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в данном случае о внесении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в ч. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

При этом привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (ч. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

МОУ «Ошейкинская СОШ», как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, у суда нет оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья В.Ю. Янкина