ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
11АП-2884/2025
06 мая 2025 года Дело № А55-3979/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 апреля 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2025 года по делу № А55- 3979/2024 (судья Шехмаметьева Е.В.)
по иску ФИО1
к Публичному акционерному обществу "ТОАЗ"
о взыскании,
с участием в заседании:
от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 14.11.2023;
от ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 22.11.2024;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с Публичного акционерного общества «ТОАЗ» вознаграждения за исполнение полномочий руководителя комитета по стратегии совета директоров ПАО «ТОАЗ» за 4 квартал 2021 года в размере 21 199 153 руб. 71 коп., а также 2 880 942,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что поскольку материалами дела подтвержден факт наличия ареста денежных средств, наложенного в рамках уголовного дела, нахождение денежных средств на счете общества, не являющегося подозреваемым, обвиняемым или лицом, несущим по закону материальную ответственность за их действия, отсутствие у Истца какого-либо статуса в рамках данного уголовного дела, основания для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в определении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 в 2021 году являлся членом Совета директоров ПАО «ТОАЗ», что подтверждается протоколом №43 от 17 апреля 2021 года ГОСА ПАО «ТоАЗ».
На заседании Совета Директоров ПАО ТоАЗ (протокол б/н от 18 апреля 2021 года) истец был избран председателем комитета по стратегии Совета директоров ПАО ТоАЗ.
Согласно пп.2.1-2.3 Положения о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров Общества, ежеквартальное вознаграждение каждому члену Совета директоров установлено в размере рублевого эквивалента 250 000 (двухсот пятидесяти тысяч) долларов США, рассчитанному по официальному курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на день осуществления платежа.
Личный коэффициент для председателя комитета по стратегии Совета директоров - 1,5 (одна целая пять десятых).
Таким образом, причитающаяся к выплате сумма вознаграждения была установлена в размере 375 тысяч долларов США за квартал.
Указанные выплаты были совершены ответчиком в пользу истца за период исполнения им обязанностей Председателя комитета по стратегии Совета директоров ПАО ТоАЗ в 1-м, 2-ом и 3-м квартале 2021 года включительно, что подтверждается Справкой о доходах Истца и суммах налога физического лица по Форме КПД 1175018.
Однако полномочия руководителя Комитета исполнялись истцом также в 4-м квартале 2021 года вплоть до 27.11.2021 года, то есть, в течение 58 дней.
Размер вознаграждения за данный период времени составляет 236 413 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату предъявления настоящего иска составляет 21 199 153, 71 руб.
Срок исполнения ПАО «ТОАЗ» обязанности по выплате Истцу вознаграждения за исполнение им обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 4-м квартале 2021 года истек 21 января 2022 года в соответствии с пунктом 2.6 Положения о вознаграждении.
По состоянию на 22 января 2022 года курс российского рубля к доллару США, установленный ЦБ РФ, составлял 76,7 рублей за один доллар США.
Таким образом, задолженность ПАО «ТОАЗ» перед истцом на 22.01.2022г. составляла 18 132 877 рублей 10 коп., в связи с чем последним на указанную сумму начали начисляться проценты в порядке пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец указал, что общий размер задолженности ПАО «ТОАЗ» перед Истцом по выплате базовой части вознаграждения за исполнение истцом обязанностей члена совета директоров ПАО «ТОАЗ» в 4-м квартале 2021 года, с учетом процентов, начисляемых по ч.1 ст.395 ГК РФ, составил 24 080 095 рублей 82 коп., из которых: - 21 199 153 рубля 71 коп. - задолженность по выплате вознаграждения в 4-м квартале 2021г.; - 2 880 942 рубля 11 коп. - проценты, начисляемые по ч.1 ст.395 ГК РФ.
В связи с невыплатой истцу в полном объеме причитающейся ему базовой части вознаграждения истец обращался в ПАО «ТОАЗ» с требованием о выплате имеющейся задолженности, однако ответчик в добровольном порядке обязанности по оплате задолженности не исполнил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что основания для выплаты вознаграждения члену совета директоров ФИО1 за период с 01.10.2021 по 27.11.2021 в размере 21 199 153,71 руб. отсутствуют в связи с принятием 25.03.2022 общим собранием акционеров Общества решения об отмене Положения о выплате вознаграждений и компенсации членам Совета директоров.
Кроме того Общество указало, что в отношении истца возбуждено уголовное дело по ст. 210 УК РФ, основанием для чего послужили противоправные действия ФИО1, совершенные в период исполнения обязанностей члена Совета директоров ПАО «ТОАЗ» и повлекшие ущерб для общества.
Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что истец является обвиняемым по уголовному делу, поскольку копия постановления о привлечении ФИО1 в качестве обвиняемого, в материалы настоящего дела не представлена, равно как не представлены сведения о процессуальном статусе ФИО1 в уголовном деле № 201837064-14 на момент вынесения судом решения, а также сведения о том, выносилось ли в отношении него постановление об избрании меры пресечения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из нижеследующего.
В силу ч. 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, не препятствует лицам, участвующим в деле, представлять доказательства для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих их требования и возражения.
В материалы дела представлен протокол наложения ареста на имущество ФИО1 от 02.04.2024, а именно, на денежные средства (вознаграждения) от АО «ТОАЗ» в размере 232 336 долларов США (эквивалент 21 508 389 руб.), подлежащих выплате за исполнение обязанностей члена Совета директоров АО «ТоАЗ», составленный на основании ст. 115 УПК РФ.
Постановлением Басманного районного суда города Москвы от 01.04.2024 № 3/6- 465/2024 разрешено наложение ареста на имущество подозреваемого ФИО1 на денежные средства (вознаграждения) от АО «ТОАЗ» в размере 232 336 долларов США (эквивалент 21 508 389 руб.), подлежащих выплате за исполнение обязанностей члена Совета директоров АО «ТоАЗ» с установлением запрета распоряжаться арестованным имуществом, а также совершать иные действия, предметом которых является отчуждение или обременение указанного имущества.
В соответствии с частью 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - УПК РФ) наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.
Наложение на период предварительного следствия и судебного разбирательства ареста на имущество для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, других имущественных взысканий или возможной конфискации, в том числе в целях возмещения причиненного преступлением ущерба в интересах истца по уголовному делу, осуществляется по судебному решению. Соответственно, в силу части девятой статьи 115 УПК Российской Федерации отменяется наложение ареста по постановлению, определению лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении. Арест на безналичные денежные средства, находящиеся на счетах лиц, не являющихся подозреваемыми, обвиняемыми или лицами, несущими по закону материальную ответственность за их действия, наложенный в целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, также отменяется, если принадлежность арестованных денежных средств установлена в ходе предварительного расследования и отсутствуют сведения от заинтересованного лица, подтвержденные соответствующими документами, о наличии спора по поводу их принадлежности либо принадлежность этих денежных средств установлена судом в порядке гражданского судопроизводства по иску лица, признанного потерпевшим и (или) гражданским истцом по уголовному делу.
При этом, проверка действий (бездействия) лица или органа, уполномоченных отменять наложение ареста на имущество, возможна на вышестоящий орган или суд. Уголовным процессуальным законодательством также предусмотрена возможность обращения с ходатайством об отмене наложения ареста на имущество или об изменении содержания ограничений права собственности на него (статьи 123 - 125 УПК РФ).
В Определении Конституционного суда Российской Федерации от 20.12.2018 N 3352-0 указано, что оценка законности и обоснованности наложенного в публично-правовых целях в уголовном деле ареста на имущество может быть осуществлена не в арбитражном, а в уголовном судопроизводстве.
Доказательства того, что истец реализовал свое право на обжалование данного ареста в порядке статьи 125 УПК РФ, в материалах дела отсутствуют.
Поскольку денежные средства (вознаграждения) от АО «ТОАЗ» в размере 232 336 долларов США (эквивалент 21 508 389 руб.), подлежащие выплате за исполнение обязанностей члена Совета директоров АО «ТоАЗ» в настоящее время арестованы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.
Приведенные выводы обжалуемого решения апелляционный суд не считает обосновывающими право истца на спорное вознаграждение, вопреки доводам апелляционной жалобы. Ссылка истца на правовые позиции, изложенные Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.12.2014 № 31-П, не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта Арбитражный суд Самарской области, поскольку наличие оснований для применения указанных правовых позиций апеллянтом не обосновано.
Так, в частности, основания для выплаты спорного вознаграждения нельзя признать доказанными материалами дела в силу представления ответчиком доказательств отмены Положения о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров публичного акционерного общества «Тольяттиазот», утвержденное решением общего собрания акционеров (протокол № 40 от 29.04.19), принятия решения «по итогам 2021 финансового года вознаграждение членам Совета директоров не выплачивать» (пункт 9 повестки) годовым общим собранием акционеров Общества 25.03.2022 (л.д. 91-98).
Таким образом, отменены как Положение, регламентирующее искомую выплату, так и само вознаграждение членам Совета директоров по итогам 2021 года, в связи с чем заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.
Апелляционный суд учитывает, что принятие общим собранием акционеров общества решений об отмене ранее принятых решений о выплате членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения с соблюдением того же порядка и условий, в соответствии с которым было принято такое решение, не противоречит компетенции общего собрания акционеров, соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).
В силу ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и ч. 1 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (акционеров). Как следует из п. 4 ч. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К компетенции общего собрания акционеров общества также относится установление размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей и (или) размера компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (ч. 2 ст. 64 Закона об акционерных обществах).
В силу ст. 47 Закона об акционерных обществах собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену. Нормы ГК РФ и Закона об акционерных обществах не содержат запрета на изменение общим собранием участников (акционеров) общества позиции относительно размера вознаграждения членам Совета директоров общества, в связи с чем общее собрание участников (акционеров) общества вправе отменить ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым исключить выплату или изменить размер вознаграждения членам Совета директоров общества. Верность данного толкования подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431 по делу № А27-16556/2019.
По смыслу положений ч. 2 статьи 181.1 ГК РФ решения собраний порождает правовые последствия, для лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а для иных лиц, лишь если это прямо установлено законом или вытекает из существа отношений, в связи с чем решения общего собрания акционеров Общества об утверждении Положения, об отмене как его самого, так и предусмотренной им выплаты, оформленное протоколом № 49 от 25.03.22, порождает правовые последствия для ФИО1 и Общества и не влияет на права и законные интересы внешних лиц.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность итоговых выводов принятого судебного акта, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2025 года по делу № А55-3979/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи В.А. Копункин
С.Ш. Романенко