ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 января 2026 года Дело № А56-75476/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2026 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 23.05.2023
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 30.03.2025
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22896/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2025 по делу № А56-75476/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое
по иску ФИО3
к индивидуальному предпринимателю ФИО4
3-е лицо: финансовый управляющий ФИО5
о признании,
установил:
ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик) о признании недействительным договор купли-продажи бизнеса № 1 от 04.03.2023г, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца сумму, оплаченную по Договору купли-продажи бизнеса № 1 от 04.03.2023г. в размере 3 500 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечена финансовый управляющий ФИО5.
Решением суда от 24.07.2025 в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В
обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неверно указал дату подачи искового заявления и ошибочно интерпретировал и применил положения ч.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Отмечает, что о нарушении своего права истец узнал 31.01.2024, когда при расторжении договора субаренды № 211021/Л67722 от 21.10.2021 представители ООО "Отель "Оникс" ознакомили истца со справкой о балансовой стоимости имущества предприятия, ответчик же умолчал о том, что правом собственности на объект имущества и оборудование, находящееся в нем, не обладал. Полагает, что в соответствии с условиями Договора ответчик обязался передать в собственность покупателя бизнес, под которым стороны условились понимать комплекс активов, включающий в себя перечисленные в п.1.2 Договора активы, в том числе и право собственности на имущество Продавца, перечисленное в разделе 1 Приложения № 1, в том числе техника, движимое имущество, расположенное в помещении по договору. Считает, что исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.
Ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он доводы жалобы оспаривает и просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.03.2023 между истцом и ответчиком был заключен договор о приобретении бизнеса № 1.
По условиям договора продавец (ответчик) обязался передать в собственность покупателю (истец) следующее: бизнес, под которым стороны условились понимать комплекс активов, включающий в себя перечисленные в п. 1.2. Договора активы, в том числе и право собственности на имущество Продавца, перечисленное в разделе 1 Приложения № 1, в том числе техника, движимое имущество, расположенное в помещении.
Передача по договору подтверждается подписанным сторонами Актом приема-передачи.
Истец утверждает, что ответчик умышленно ввел покупателя в заблуждение, поскольку знал заранее об отсутствии у него права собственности на передаваемое по договору имущество: помещение и оборудование, расположенное в данном помещении.
Как было установлено истцом, 21.10.2021 между ООО "Отель Оникс" и ООО "Большая кухня 2" ИНН <***>, ОГРН <***> (субарендатор) заключен договор субаренды на часть нежилого помещения, расположенного на цокольном этаже здания по адресу: <...>, лит. В, а также движимое имущество, находящееся в передаваемом в субаренду помещении (указано в Приложении № 6 договора субаренды).
Согласно п.1.2. Договора субаренды помещение передается и может использоваться субарендатором для использования под размещение заведения общественного питания ресторана "Большая Кухня 2", а согласно п.2.2.3. Договора
субаренды для субарендатора установлено обязательство использовать передаваемое по договору помещение и находящееся внутри него движимое имущество строго в соответствии с целью, указанной в п.1.2 договора.
Также согласно п.2.2.8. Договора субаренды субарендатору запрещено заключать без письменного согласия арендатор договоры, следствием которым является или может являться обременение предоставленных субарендатору по договору имущественных прав, в частности, переход к другому лицу.
Данные обстоятельства также подтверждаются выданной истцу 31.01.2024 при расторжении Договора субаренды № 211021/Л7622 от 21.10.2021 справкой о балансовой стоимости имущества предприятия, выданной ООО "Отель Оникс" ИНН <***>, ОГРН <***> - кухонное оборудование и оборудование зала, расположенное в помещении по адресу: <...>, лит. В, пом. 5-н принадлежит ООО "Отель Оникс".
Истец полагает, что сделка подлежит признанию недействительной в соответствии со ст. 179 ГК РФ, как сделка, совершенная под влиянием обмана, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п.2 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Ответчик, возражая в суде первой инстанции против удовлетворения заявленных требований, указал, что 24.02.2023 между Сторонами заключен предварительный договор о приобретении Бизнеса № 01.
24.02.2023 между Сторонами подписан Акт приёма-передачи обеспечительного платежа в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей.
04.03.2023 между Сторонами заключен договор приобретения Бизнеса № 01.
09.03.2023 между сторонами заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 78 АВ 3250914, удостоверенный ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса Санкт-Петербурга ФИО7, зарегистрирован в реестре № 78/319-8/78-2023-1-314.
В предварительном договоре купли-продажи бизнеса (п. 1.2.2), в основном договоре купли-продажи бизнеса (п.1.3.1.) имеются ссылки на договор субаренды № 211021/Л6722 от 21.10.2021, заключенный между ООО "Отель Оникс" и ООО "Большая Кухня 2".
Также в п.2. приложения № 1 указано, что продавец передает покупателю право субаренды аренды помещения, а также стоит личная подпись ФИО8 о получении именно данной позиции.
В отношении движимого имущества истец ссылается на приложение № 6 к договору субаренды, однако в материалы дела данное приложение не прикладывает.
Также ответчик указал, что истец к исковому заявлению прикладывает справку о балансовой стоимости имущества предприятия ООО "Отель Оникс" по состоянию на 01.03.2023, из чего можно сделать вывод о том, что на указанную дату истец знал, что передаваемое имущество ответчику на праве собственности не принадлежит.
При таком положении является верным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств того, что при заключении договора купли-продажи бизнеса истец был введен в заблуждение ответчиком относительно условий договора.
Согласно п.8.3.1. Договора от 04.03.2023, если заверения Продавца не соответствуют действительности, Покупатель письменно уведомляет об этом Продавца.
В соответствии с п.8.3.2. Стороны проведут совещание для разрешения возникшей ситуации, о чем в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня совещания составляют протокол, подлежащий подписанию обеими Сторонами.
Пунктом 8.3.3. предусмотрено, что в протоколе будут отражены фактические обстоятельства, признанные Сторонами, изложены позиции Сторон, а также согласованные Сторонами действия для разрешения конфликта и срока их выполнения.
Истец не представил доказательств направления претензий относительно приобретенного бизнеса ответчику, попыток урегулирования разногласий.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделки.
В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В рассматриваемом случае договор о приобретении бизнеса № 01 заключен между истцом и ответчиком 04.03.2023.
В свою очередь истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.07.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.
Согласно п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.
Довод истца о том, что о нарушении своего права он узнал 31.01.2024 из предоставленной ООО "Отель Оникс" справки апелляционным судом отклоняется, поскольку предпринимательская деятельность в силу положений ст.2 ГК РФ осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск, что предполагает проявление участниками гражданского оборота должной степени осмотрительности и заботы при заключении сделок.
В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по
всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В рассматриваемом случае истец, действуя разумно и добросовестно, на стадии заключения договора должен был проявить должную осмотрительности и удостовериться в составе приобретаемого имущества, в то числе запросить выписки, подтверждающие принадлежность имущества ответчику на праве собственности, а также доказательства приобретения и нахождения в собственности ответчика на момент заключения договора оборудования, в том числе оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, на которых отражено передаваемое имущество, чего истцом, очевидно, сделано не было. При этом, обстоятельства, на которые ссылается истец, могли им быть установлены на моменте заключения оспариваемой сделки, то есть 04.03.2023. Именно с данного момента справедливо исчислять течение срока исковой давности.
Следовательно, обращаясь с исковым заявлением 28.07.2024, истец пропустил установленный п.2 ст.181 АПК РФ срок исковой давности.
При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется, что правомерно установлено судом первой инстанции и не опровергается доводами апелляционной жалобы.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2025 по делу № А56-75476/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Масенкова
Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина