АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-11409/2019
24 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Глуховой В.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Автомагнат» ? ФИО3 (доверенность от 03.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АрсеналНефте-Сервис» ? Токаря В.В. (доверенность от 01.10.2024), от индивидуального предпринимателя ФИО4 ? ФИО5 (доверенность от 01.12.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ФИО6, арбитражного управляющего ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Руснавигация» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А32-11409/2019 (Ф08-908/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РМНТК-Термические системы» (далее – должник) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» (далее – общество) на ФИО1 в реестре требований кредиторов должника.
Определением суда от 13.08.2024 в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, привлечении третьих лиц и приостановлении производства по заявлению отказано; заявление ФИО1 удовлетворено; произведена замена кредитора с общества в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ФИО1
Постановлением апелляционного суда от 16.12.2024 заявление о фальсификации доказательств оставлено без рассмотрения; производство по апелляционной жалобе ФИО6 на определение суда от 13.08.2024 в части удовлетворения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве прекращено; определение суда от 13.08.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО6 просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно отказал в привлечении Росфинмониторинга в качестве третьего лица при наличии подтвержденных данных об отсутствии у ФИО1 собственных денежных средств в размере 530 млн рублей для оплаты уступки. Суды не учли, что уступка прав требований оплачена ФИО1 за счет средств должника, полученных от использования залогового имущества, обеспечивающего указанные требования. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал ФИО6 в привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в то время как судебным актом затронуты его права, поскольку он продолжает оставаться залогодержателем прав требований общества к должнику, в отношении которых ФИО1 заявлено о процессуальном правопреемстве на основании соглашения об уступке. Суды не учли наличие аффилированности ФИО1, общества, ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл Сервис».
В кассационной жалобе ООО «Руснавигация» просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указано на то, что заключение цессии с ФИО1 направлено на вывод обществом прав требований к должнику на подконтрольное лицо с целью недопущения обращения взыскания на них в случае удовлетворения требований ООО «Руснавигация» о взыскании убытков. Отказывая в истребовании доказательств по делу, судом не учтены разъяснения Верховного Суда Российской Федерации об объективно ограниченных возможностях кредиторов в сборе доказательств при оспаривании тех или иных фактов в деле о банкротстве. Суды не приняли во внимание, что цессия совершена в период возбуждения дела о банкротстве общества и после подачи ООО «Руснавигация» в деле о банкротстве должника иска о взыскании с общества убытков в сумме 1 240 343 815 рублей 20 копеек; необычный характер сделки, недоступный для независимых участников рынка, отсутствие экономического обоснования ее условий.
В кассационной жалобе и пояснении к ней арбитражный управляющий ФИО7 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что ФИО1 не представила доказательства своего добросовестного и разумного поведения при заключении соглашения от 30.05.2024, происхождения наличных денежных средств, уплаченных по цессии. В соглашении об уступке прав требования (цессии) от 30.05.2024 подпись ФИО1 сфальсифицирована, что подтверждается заключением специалиста ФИО8 от 13.11.2024 № ТЭ-11/11/24-1. Подписание указанного соглашения за ФИО1 иным лицом без указания оснований таких полномочий свидетельствует о подложности соглашения, не порождающего прав и обязанностей у сторон соглашения. Суды не приняли во внимание тот факт, что мажоритарный залоговый кредитор (общество) передал права требования к должнику по мнимой сделке номинальному лицу (ФИО1) с целью защиты прав требования от взыскания в пользу кредиторов и должника в случаях: банкротства общества; взыскания в пользу должника и кредиторов убытков, причиненных сделками с участием мажоритарного залогового кредитора и аффилированных с ним лиц. Кроме того, суд неправомерно отклонил ходатайства об истребовании доказательств, привлечении третьих лиц и приостановлении производства по заявлению.
В пояснениях ООО «Автомагнат» просит удовлетворить кассационные жалобы ООО «Руснавигация» и арбитражного управляющего ФИО7, отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.
В отзыве на кассационные жалобы ФИО1 просит прекратить производство по кассационным жалобам ФИО6 и арбитражного управляющего ФИО7 и отказать в удовлетворении кассационной жалобы ООО «Руснавигация», оставив судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители ООО «Автомагнат», ООО «Арсенал Нефте-Сервис» и индивидуального предпринимателя ФИО4 просили кассационные жалобы удовлетворить. Представитель ФИО1 возражал против доводов кассационных жалоб.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 26.08.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9 Решением суда от 19.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО9 Определением суда от 14.12.2020 прекращены полномочия ФИО9, конкурсным управляющим утверждена ФИО7 Определением суда от 05.12.2024 заявление ФИО1 об отстранении конкурсного управляющего удовлетворено; ФИО7 отстранена от возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника, рассмотрение апелляционной жалобы на указанный судебный акт отложено на 26.03.2025. Определением суда от 12.02.2025 конкурсным управляющим утвержден ФИО11
Определением суда от 03.12.2019 требования ПАО «Сбербанк России» включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 3 513 266 120 рублей 25 копеек, из них: 3 234 157 883 рублей 90 копеек – ссудная задолженность, 144 088 576 рублей 11 копеек – проценты за кредит, 135 019 660 рублей 24 копейки – неустойка, как обеспеченные залогом имущества должника.
Определением суда от 27.07.2020 произведена процессуальная замена кредитора – ПАО «Сбербанк России» на правопреемника – ООО «СБК СОЮЗ». Определением суда от 09.01.2024 произведена замена кредитора ООО «СБК СОЮЗ» на правопреемника – общество.
Общество (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 30.05.2024 заключили соглашение об уступке прав (требований) (цессии) в общем размере 3 513 646 121 рублей к должнику, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.12.2017 № 8619/2017/20988, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.03.2018 № 8619/0000/2018/21075, договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.07.2017 № 8619/452/20906, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.11.2017 № 8619/2017/20987 с учетом всех дополнительных соглашений к ним. На основании пункта 3.2 данного соглашения требование цедента к должнику переходит с момента подписания настоящего соглашения. Согласно пункта 2.2 соглашения ФИО1 в счет уступки требования обязуется уплатить цеденту 530 млн рублей следующем порядке. В силу пункта 2.2.1. соглашения ФИО1 обязана заплатить в счет уступки требования денежные средства в размере 474 015 073 рублей 33 копейки за общество в пользу ФИО6 в счет исполнения обязательства общества по договору займа от 30.11.2021, заключенному ФИО6 и обществом; в силу пункта 2.2.2 денежные средства в размере 55 984 926 рублей 67 копеек цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2024.
ФИО1 представила платежное поручение от 31.05.2024, подтверждающее исполнение указанного обязательства в части перечисления ФИО6 474 015 073 рублей 33 копеек.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – общества на ФИО1 в реестре требований кредиторов должника.
Суды, удовлетворяя заявление, руководствовались положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), пунктов 1 и 2 статьи 382, пункта 1 статьи 384, пункта 2 статьи 389.1, 409, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пришли к выводу о наличии правовых оснований для процессуальной замены общества на ФИО1, поскольку права (требования), вытекающие из кредитных и обеспечительных договоров, заключенных с должником, переданы ФИО1 по договору цессии с обществом, и для перехода к другому лицу прав кредитора по общему правилу не требуется согласие должника.
Суды указали, что соглашение об уступке прав (цессии) от 30.05.2024, заключенное обществом и ФИО1, соответствует требованиям статей 382 – 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования в рамках данной сделки сторонами согласован, разногласий по его исполнению не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении в рамках указанного соглашения произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса; при этом в установленном законом порядке данное соглашение недействительным не признано. Поскольку состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Кодекса, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.
Отклоняя довод о том, что подпись ФИО1 на соглашении от 30.05.2024 ей не принадлежит, суды исходили из того, что заявитель в процессуальных документах, а также составленном заявлении от 22.11.2024, заверенном консулом Генерального консульства России в Дубае (ОАЭ), подтверждает, что лично подписывала все процессуальные документы по данному делу о банкротстве, а также лично подписала и исполнила соглашение об уступке права (требования) от 30.05.2024, которым общество передало, а ФИО1 приняла права требования к должнику и поручителю ФИО12, лично оплатила денежные средства в размере 474 015 073 рублей 33 копеек по спорному соглашению, а также указала на последующее одобрении всех указанных действий, а также совершенных ее представителями.
Принимая во внимание положения части 5 статьи 65 Кодекса, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса, части 5 статьи 1, пункте 6 части 1 статьи 38, статьи 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1, статьи 26 Федерального закона от 05.07.2010 № 154-ФЗ «Консульский устав Российской Федерации», с учетом представленного заверенного сотрудником консульства Российской Федерации заявления от 22.11.2024, явки представителя в судебное заседание, полномочия которого подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью, суды не усмотрели основания для вывода о мнимости соглашения об уступке прав требований (цессии) от 30.05.2024. При этом суды отметили, что подпись лица, действующего от имени экономического субъекта в обязательственных правоотношениях, не является единственным и исключительным обстоятельством, определяющим его волеизъявление в материальном правоотношении, поскольку последующие действия ФИО1 и отсутствие возражений общества свидетельствуют о том, что переход права требования между его сторонами фактически состоялся. Суды указали, что конкурсный управляющий и кредиторы, заявляя о не подписании соглашения об уступке прав требований (цессии) от 30.05.2024 и его фальсификации, не опровергли доказательствами представленное в материалы дела заявление от 22.11.2024, а также факт правоотношений по уступке права требования, зафиксированный в соглашении от 30.05.2024.
Учитывая положения статьи 432 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать спорное соглашение незаключенным в связи с тем, что все существенные условия в договоре цессии отражены и сторонами согласованы.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, – на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).
Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.
При оценке допустимости включения требований аффилированных лиц следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между сторонами, а также поведение потенциального кредитора в период как предшествующий банкротству, так и после возбуждения дела.
Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного. Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению. В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства. Наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований (правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652 (1) по делу № А43-10686/2016 и приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871(2) при разрешении вопроса о судьбе требования, приобретенного аффилированным цессионарием, в рамках дела о банкротстве заемщика следует исходить из существования трех ключевых моделей, упомянутых в Обзоре:
– если требование приобретено у независимого кредитора при отсутствии у должника признаков имущественного кризиса, то оно подлежит включению в основную очередь реестра (пункт 2 Обзора);
– если требование приобретено у независимого кредитора в условиях имущественного кризиса должника, то очередность удовлетворения такого требования понижается (пункт 6.2 Обзор);
– если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре (пункт 5 Обзора).
Указанный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором цессии, заключенным аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.
Исходя из изложенного, одним из условий квалификации правоотношений сторон, как совершенных в рамках договора покрытия, является наличие у них компенсационной природы, то есть приобретение требования у независимого кредитора должно быть обусловлено безвозмездным получением цессионарием каких-либо активов от должника либо экономической группы, в которую входит должник.
Доказывание добросовестной цели приобретения у независимого кредитора прав требований к должнику должно переноситься на заинтересованное лицо, которому надлежит подробно раскрыть характер взаимоотношений внутри группы, подтвердив факт того, что соответствующие правоотношения оформлены в связи с их действительным экономическим смыслом, обусловлены разумными экономическими целями, а их совершение имеет отличную от интересов группы направленность.
Недопустима ситуация, при которой новый кредитор использует не собственные или привлеченные из внешнего источника ресурсы, а создает схему, в результате которой причитающиеся должнику денежные средства, не попадают в конкурсную массу, а, минуя ее, используются для выкупа требования независимых кредиторов и замены их в реестре.
В ходе рассмотрения спора ООО «Руснавигация», ФИО6 и арбитражный управляющий ФИО7 высказывали сомнения относительно источника получения денежных средств ФИО1 для выкупа права требования у общества. Возражая против процессуального правопреемства, ООО «Руснавигация», ФИО6 и арбитражный управляющий ФИО7, ссылались на следующие обстоятельства.
Должник и ООО «ВПТ-Нефтемаш» 16.03.2020, 24.03.2020 и 25.03.2020 заключили договоры хранения, по условиям которым ООО «ВПТ-Нефтемаш» принял обязанность хранить оборудование стоимостью 1 655 722 774 рубля, 321 790 000 рублей, 181 107 072 рубля, принадлежащее должнику и переданное в залог ПАО «Сбербанк России» в обеспечение кредитных договоров. Пунктом 8.8 договора предусмотрено отсутствие у хранителя права на использование оборудование под угрозой штрафа в размере 100% стоимости имущества.
Кроме того, по договору от 10.09.2021 № 7/10, заключенному с ООО «ВПТ-Нефтемаш», и договору от 21.03.2022 № 3/2022, заключенному с ООО «Велл Сервис», часть имущества осталась на хранении ООО «ВПТ-Нефтемаш» по договорам хранения от 16.03.2020, 24.03.2020 и 25.03.2020, предусматривающим запрет на использование имущества должника, а оставшаяся часть передана ООО «ВПТ-Нефтемаш» по договору от 10.09.2021 № 7/10 и ООО «Велл Сервис» по договору от 21.03.2022 № 3/2022, которые предусматривают условие о праве хранителей на использование имущества должника самостоятельно либо с привлечением третьих лиц и извлечение из него выгоды, полученные доходы от которого являются собственностью хранителей.
ООО «Руснавигация», ФИО6 и арбитражный управляющий ФИО7 указывали на наличие спора, связанного с использованием оборудования ООО «ВПТ-Нефтемаш» в нарушение условий договоров хранения (дело № А32-5233/2022 по иску должника к ООО «ВПТ-Нефтемаш» о взыскании суммы задолженности в размере 4 317 239 692 рублей), а также привели довод о фактической аффилированности ООО «ВПТ-Нефтемаш» и общества со ссылками на выводы, изложенные в судебных актах в иных судебных производствах (дела № А60-30205/2019, А60-6527/2019).
По мнению заявителей, ФИО1 для оплаты договора уступки с обществом использовала денежные средства ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл Сервис», вырученные ими от использования оборудования должника и которые должны были быть направлены на погашение требований залогодержателя.
Заявители также ссылались на то, что ООО «ВПТ-Нефтемаш», ООО «Велл Сервис», общество и ФИО1, действуя в едином экономическом интересе, создали для себя условия, обеспечивающие для них возможность как использовать имущество должника, так и за счет использования этого имущества выкупить права требования к должнику, обеспеченные этим имуществом.
Таким образом, по утверждению заявителей, «дружественный» кредитор – ФИО1 получила денежные средства для выкупа права требования общества за счет денежных средств должника, полученных от юридических лиц ООО «ВПТ-Нефтемаш» (договоры хранения оборудования от 16.03.2020, 24.03.2020, 25.03.2020, 10.09.2021 № 7/10, заключенные с должником) и ООО «Велл-Сервис» (договор хранения оборудования от 21.03.2022 № 3/2022, заключенный с должником), использующих имущество должника и извлекающих из них прибыль, являющуюся собственностью этих юридических лиц. При этом ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл-Сервис» входят в ту же группу лиц, что, общество и ФИО1
В такой ситуации кредитор, который получил возмещение исполненного обязательства в соответствии с пунктом 5 Обзора, не может претендовать на включение его требования в реестр требований кредиторов, поскольку имеет место договор покрытия.
Однако приведенные возражения ООО «Руснавигация», ФИО6 и арбитражного управляющего ФИО7 в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов, внутригрупповые отношения на предмет свободного перемещения денежных средств, наличие между ними договора покрытия, за счет каких денежных средств ФИО1 осуществлялась оплата по договору уступки прав требований, а также реальная экономическая целесообразность и смысл приобретения прав требования к неплатежеспособному должнику, фактически не исследовались, на обсуждение сторон не выносились и не проверялись.
Суд округа также полагает преждевременным вывод судов о том, что само по себе наличие признаков аффилированности сторон к должнику в цепочке уступок не влияет на законность уступки прав требований, поскольку суды не исследовали вопрос аффилированности контролирующих цедента и цессионария лиц, а также не учли разъяснения, изложенные в пункте 5 Обзора, в том числе в соответствии с которыми даже если даже кредитор не является контролирующим лицом, следует проверять наличие нетипичности поведения (с точки зрения обычного участника оборота) аффилированного лица и исходить из презумпции того, что оно действовало по указанию контролирующего при наличии таких обстоятельств. Если это будет установлено, в отношении такого аффилированного лица подлежат применению все правила относительно контролирующего, сформулированные в Обзоре.
Суды не приняли во внимание нетипичность поведения ФИО1 и общества, которое свойственно для обычных участников гражданского оборота, не проверили каким образом произведены расчеты по сделке, не установили источник происхождения денежных средств, которыми ФИО1 рассчиталась за приобретенное право требования к должнику.
Таким образом, суды в нарушение требований статей 71, 168 и 170 Кодекса и вопреки применимому в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) повышенному стандарту доказывания не исследовали и не оценили в совокупности и взаимосвязи представленные документы и пояснения.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления № 35, а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.
В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.
В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу финансового состояния, как в целом рассматриваемой группы лиц, так и отдельных ее субъектов, в то время как в условиях добросовестности ФИО1, общества, ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл-Сервис», как обычных участников гражданского оборота, им не составило бы труда опровергнуть объективные сомнения относительно добросовестности действий участников заявленных правоотношений с представлением дополнительных доказательств в подтверждение заявленных требований.
Таким образом, суды при рассмотрении данного обособленного спора при наличии указанных возражений ООО «Руснавигация», ФИО6 и арбитражного управляющего ФИО7 уклонились от исследования их доводов о том, являются ли денежные средства, уплаченные ФИО1 по договору уступки, денежными средствами должника.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.
Следовательно, в случае незаконного использования ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл Сервис» оборудования, переданного им на хранение, получения хранителями доходов от такого использования, указанные доходы подлежали бы распределению в пользу залогового кредитора, что, в свою очередь уменьшило бы размер требований залогодержателя, включенных в реестр требований кредитора должника.
Вместе с тем указанные обстоятельства не исследованы в полном объеме и не получили должной оценки судов.
Отклоняя довод об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности приобрести право требования у общества, суды исходили из того, что согласно соглашению об уступке прав требований (цессии) от 30.05.2024 она (цессионарий) обязуется уплатить обществу (цедент) в счет уступки требований денежные средства в размере 530 млн рублей в следующем порядке: денежные средства в размере 474 015 073 рублей 33 копеек – перечисляет за общество ФИО6 (займодавец) в счет исполнения обязательства общества (заемщик) по договору займа от 30.11.2021 в срок до 31.12.2024; денежные средства в размере 55 984 926 рублей 67 копеек – на расчетный счет общества в срок до 31.12.2024. Факт перечисления ФИО6 474 015 073 рублей 33 копеек по платежному поручению от 31.05.2024 №1 сторонами не оспаривается. В связи с этим суды указали, что при наличии платежного поручения доводы заинтересованных лиц о необходимости представления ФИО1 доказательств наличия финансовой возможности перечислить ФИО6 474 015 073 рублей 33 копеек являются несостоятельными, поскольку вопросы происхождения денежных средств в отсутствие доказательств нарушения специального законодательства выходят за пределы рассматриваемого требования.
Суд округа не может признать данные выводы судов обоснованными и правомерными, поскольку суды не исследовали вопрос о наличии у ФИО1 финансовой возможности для оплаты договора уступки. Документы, подтверждающие финансовую возможность ФИО1 оплатить требования, а также источник денежных средств для оплаты 474 015 073 рублей 33 копеек в материалы дела не представлены; сведения о том, что ФИО1 осуществляет предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя или является участником юридических лиц, отсутствуют, как и доказательства, подтверждающие довод ее представителя об осуществлении такой деятельности в Объединенных Арабских Эмиратах. Вопрос о перечислении денежных средств ФИО1 в размере 55 984 926 рублей 67 копеек на расчетный счет общества в срок до 31.12.2024 также не выяснялся.
Изложенные обстоятельства и доводы имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора, однако должной и всесторонней оценки в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса судами не получили.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Аналогичные выводы относительно необходимости исследования доводов о наличии недобросовестности в действиях лиц, выкупающих требования кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), изложены в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871(2) по делу № А40-185966/2019 и от 09.06.2022 № 305-ЭС21-29686 по делу № А40-161499/2020.
В материалы дела представлены постановления Черемушкинского районного суда г. Москвы по уголовному делу № 12402450035000360 от 03.02.2025 о наложении ареста на имущество и от 20.02.2025 о продлении срока предварительного следствия, в которых указано, что по состоянию на 27.01.2025 основным кредитором должника является ФИО1 и на основании соглашения об уступке прав требования (цессии) от 30.05.2024, заключенному с обществом, размер ее требований составляет более 3 500 млн рублей. При этом ФИО1 указанное соглашение подписано при обстоятельствах, согласно которым на дату заключения данного соглашения залоговое имущество должника выбыло из владения собственника и в рамках процедуры банкротства конкурсным управляющим невозможно установить его местонахождение для возврата в конкурсную массу. При этом источники доходов ФИО1 не установлены; денежные средства в размере 474 015 073 рублей, выплаченные ею в счет обязательств по соглашению об уступке прав требования (цессии) от 30.05.2024, получены неустановленным путем.
Черемушкинский районный суд г. Москвы рассматривает факт совершения ООО «ВПТ-Нефтемаш», ООО «Велл Сервис», обществом и ФИО1 организованных действий, направленных на выбытие (исключение) бурового имущества из конкурсной массы должника и дальнейшее его присвоение. При этом в ходе следственных действий исследуется аффилированность указанных лиц, наличие единого умысла данных лиц на незаконное использование и последующее хищение залогового имущества должника.
При указанных обстоятельствах вывод судов об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве является преждевременным.
При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что в рамках дела № А32-37494/2019 о банкротстве поручителя должника ФИО12, рассматривая аналогичное заявление общества о процессуальном правопреемстве ООО «СБК Союз» кассационный суд, направляя спор на новое рассмотрение, в постановлении от 31.08.2022 также указал на необходимость исследования доводов должника о транзитном характере движения денежных средств, использованных обществом для оплаты договора уступки, с целью всестороннего исследования доводов лиц, участвующих в деле. Также окружной суд отмечает, что при вынесении постановления апелляционного суда от 22.12.2022, оставленного без изменения постановлением кассационного суда от 03.03.2023, вопрос правомерности использования буровых установок должника не исследовался и правовая оценка указанным обстоятельствам не давалась.
Кроме того, отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, а также прекращая производство по апелляционной жалобе ФИО6, суды пришли к выводу о том, что основания для привлечения ФИО6 к участию в споре отсутствуют, а обжалуемым судебным актом не затрагиваются его права и законные интересы.
Вместе с тем судами не учтено, что ФИО6 (залогодержатель) и обществом (залогодатель) заключен договор залога от 30.11.2021, согласно которому общество передало в залог ФИО6 права требования к должнику, обеспеченные залогом имущества должника. Данный договор залога обеспечивает возврат выданного ФИО6 займа в пользу общества по договору займа от 30.11.2021. При этом согласно пункту 5.2.1 договора залога залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия залогодержателя продавать, передавать или переуступать заложенное имущество.
ФИО6 от ФИО1 31.05.2024 поступили денежные средства в размере 474 015 073 рубля 33 копейки в счет исполнения договора займа от 30.11.2021 за общество.
По мнению ФИО6, оставаясь залогодержателем прав требований общества к должнику, в результате совершения уступки права требования без согласия залогодержателя, ему причинен вред, поскольку задолженность по обеспеченному залогом договору займа возвращена не полностью, а в размере основного долга и части процентов за пользование займом, в то время как остаток задолженности составляет 131 164 563 рубля 31 копейку.
Отклоняя довод ФИО6 о недействительности соглашения от 30.05.2024 об уступке прав (требований), суды указали на то, что решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 02.10.2024 по делу № 02-3640/2024 и решением Волжского городского суда Волгоградской области от 25.11.2024 отказано в удовлетворении заявлений о признании соглашения об уступке права (требования) от 30.05.2024 недействительной сделкой.
Вместе с тем суды не установили, вступили ли в законную силу указанные судебные акты, а также не исследовали обстоятельства уступки прав требования общества, с учетом переданных ФИО1 прав по обеспечительным сделкам ФИО6 В связи с этим вывод судов об отсутствии нарушений прав ФИО6 соглашением об уступке прав требования от 30.05.2024 является преждевременным, сделанным по неполно исследованным обстоятельствам дела. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает необходимым рассмотреть кассационную жалобу ФИО6 по существу.
Суд кассационной инстанции считает также необходимым рассмотреть кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО7 по существу с учетом того, что в деле о банкротстве должника рассматривается жалоба на действия арбитражного управляющего ФИО7, при этом обстоятельства, рассматриваемые в рамках данного обособленного спора, могут повлиять на выводы судов при оценке действий (бездействий) арбитражного управляющего.
Принимая во внимание, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат отмене, а обособленный спор ? направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения данного спора по существу, в том числе поставить на обсуждение вопрос о наличии либо отсутствии между должником (группой компаний) скрытого договора покрытия, наличии в их действиях признаков злоупотребления правом, правильно распределить бремя доказывания данных фактов, для чего предложить им представить доказательства в подтверждение своих возражений с учетом повышенного стандарта доказывания, надлежащим образом исследовать и оценить имеющиеся и представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, и по результатам их исследования и оценки рассмотреть спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики по данному вопросу.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А32-11409/2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи В.В. Глухова
Ю.О. Резник