Постановление по делу № Ф08-539/2025 от 14.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-53131/2021

14 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от открытого акционерного общества «Сочиавтотранс» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), от финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.02.2024), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 20.12.2024) в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Сочиавтотранс» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А32-53131/2021 (Ф08-539/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) ОАО «Сочиавтотранс» (далее – общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 338 678 447 рублей 48 копеек, из них: 34 млн рублей –основной долг, 10 916 458 рублей 48 копеек – проценты по займу, 241 400 тыс. рублей – пени, 3 400 тыс. рублей – штраф, как обеспеченной залогом имущества должника (уточненное требование, принятое судом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2024 требования общества в размере 64 393 215 рублей 31 копейки, из которых: 34 млн рублей – сумма займа, 10 916 458 рублей 48 копеек – проценты на сумму займа, 19 476 756 рублей 83 копейки – финансовые санкции, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2024 в обжалуемой части основного долга изменено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества в части основного долга в сумме 23 000 038 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что при вынесении судом первой инстанции определения не учтено, что поручитель ФИО6 погасил за должника основной долг в сумме 10 999 962 рублей, что подтверждается определением суда от 12.10.2022 о включении требований поручителя в реестр.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить названное постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции. Доводы жалобы мотивированы тем, что суд апелляционной инстанции, уменьшив сумму основного долга, не скорректировал подлежащую включению сумму процентов, поскольку сумма 10 999 962 рубля учтена в акте сверки как сумма уплаченных процентов, тем самым создана правовая неопределенность в части как общей суммы, включаемой в реестр требований кредиторов должника, так и причитающихся к включению в реестр требований процентов по займу. Определив, что сумма в размере 10 999 962 рублей является суммой погашения основного долга, суд апелляционной инстанции не определил, какие конкретно платежи являются погашением основного долга (с учетом отсутствия двух платежей на сумму 499 980 рублей от 30.03.2021 и 499 980 рублей от 31.03.2021) для целей расчета процентов по займу.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представители должника и финансового управляющего возражали против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судом апелляционной инстанции выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2021 по делу № А32-53131/2021 по заявлению должника возбуждено дело о его банкротстве. Решением того же суда от 22.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 22.05.2023 по делу № А32-53131/2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

18 января 2016 года должник, ФИО8 (заемщики) и общество (займодавец) заключили договор займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщикам денежные средства в размере 34 млн рублей, а заемщики обязуются в срок до 31.01.2017 возвратить сумму займа.

За пользование займом взимаются проценты из расчета 20% годовых от суммы займа (пункт 1.2 договора).

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа заемщики предоставляют в залог недвижимое имущество, а именно: жилой дом общей площадью 1127,7 кв. м с кадастровым номером 23:49:0201019:2189; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов – земли под домами индивидуальной жилой застройки, площадью 500 кв. м с кадастровым номером 23:49:0020010019:0051 (пункт 2.1 Договора).

Пунктами 5.1 и 5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока возврата суммы займа, установленного договором, займодавец вправе потребовать уплаты штрафа в размере 10% от суммы займа. В случае не возврата суммы займа или процентов по нему в срок до 31.01.2017 заемщик уплачивает пени в размере 0,5% от суммы займа (или невозвращенных процентов по займу) за каждый день просрочки.

Обязательства заемщиков обеспечивались поручительством сына ФИО6.

Общество перечислило денежные средства заемщикам путем безналичного расчета, что подтверждается платежными поручениями от 19.01.2016 № 17 на сумму 1 млн рублей, от 21.01.2016 № 21 на сумму 33 млн рублей.

Наличие неисполненных обязательств заемщиками послужило основанием для обращения займодавца в суд с иском о взыскании к заемщикам и поручителю и в связи с введением процедур банкротства 18.02.2022 о включении в реестр требований кредиторов.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 07.05.2024 решение Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 25.08.2020 по делу № 2-2669/2020 отменено, исковые требования к должнику и ФИО8 оставлены без рассмотрения. Судебный акт в указанной части мотивирован введением в отношении заемщиков процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование общества, исходил из того, что наличие задолженности документально подтверждено, размер штрафных санкций снижен по ходатайству должника и финансового управляющего. Судом первой инстанции отклонены возражения должника и ФИО6, являющегося поручителем, о частичном погашении суммы основного долга ввиду того, что представленные ими платежные документы частично продублированы и учтены при расчете заявленных требований. Суд первой инстанции со ссылкой на статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) указал, что ввиду недостаточности предоставленного поручителем исполнения для целей погашения основного долга полученные средства направлены на погашение задолженности по процентам.

Изменяя определение суда первой инстанции в части основного долга, суд апелляционной инстанции учел погашение основного долга в сумме 10 999 962 рублей, осуществленное поручителем ФИО6, что подтверждается вступившим в законную силу определением от 12.10.2022 о включении в реестр требований кредиторов.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе договор займа, платежные поручения, подтверждающее факт перечисления денежных средств заемщикам, суды признали документально подтвержденным факт перечисления обществом денежных средств заемщикам.

В качестве обеспечения обязательств по договору займа от 18.01.2016 обществом и ФИО6 (поручитель) заключили договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством, солидарно и в полном объеме с заемщиками.

Заявляя требования о включении в реестр требований кредиторов, поручитель ФИО6 указал, что осуществил погашение требований на общую сумму 23 329 087 рублей 42 копейки (уточненные требования), из которых – 10 999 962 рубля основной долг.

Требования поручителя в заявленном размере включены в третью очередь реестра требований кредиторов определением от 12.10.2022.

Все указанные погашения учтены обществом при расчете требований в погашение процентов по займу в соответствии с положениями статьи 319 Гражданского кодекса и условиями договора займа (пункт 4.1 договора), что подтверждается расчетом требований общества, проверенным судом первой инстанции.

В силу статьи 319 Гражданского кодекса сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по смыслу статьи 319 Гражданского кодекса под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, ст. 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса, к указанным в статье 319 Гражданского кодекса процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Положения статьи 319 Гражданского кодекса, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в этой статье.

Пунктом 4.1 договора займа предусмотрено, что стороны определили следующий порядок погашения долга: сумма займа уплачивается единовременно, а проценты уплачиваются ежемесячно не позднее каждого второго рабочего дня следующего месяца.

Таким образом, сторонами не изменена очередность погашения требований, указанных в статье 319 Гражданского кодекса. Из расчета общества, не опровергнутого лицами, участвующими в деле, видно, что во время платежей спорными платежными документами у должника имелась задолженность по процентам, превышающая суммы данных платежей. В связи с этим указанные доводы должника и поручителя обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции.

Руководствуясь положениями статьи 319 Гражданского кодекса и условиями договора, как основной должник, так и поручитель не вправе в одностороннем порядке в назначении платежа изменить очередность погашения между задолженностью по процентам и задолженностью по основной сумме долга. Общество принимало и учитывало платежи в том порядке, который предусмотрен действующим законодательством и условиями договора. Всем платежным документам, указанным поручителем в качестве погашения основного долга, судом первой инстанции дана оценка и учтено дублирование платежных документов на сумму 499 980 рублей от 30.03.2021 № 40083295 и 499 981 рубль от 31.03.2021 № 40140570.

В данном случае поручитель включен в реестр требований кредиторов первым, при включении требований судами не оценивалась правовая природа погашенных требований, условия договора займа, а также назначение платежа платежных документов, при этом установлены обстоятельства погашения требований на сумму 23 329 87 рублей 42 копейки, иные обстоятельства судом не установлены.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленных споров, не имеют преюдициального значения для кредитора, не привлеченного судом к участию в этих спорах. В то же время при рассмотрении предъявленных к должнику, поручителю требований суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному обособленному спору, он должен указать соответствующие мотивы.

Суд кассационной инстанции считает ошибочным применение судом апелляционной инстанции процессуальной нормы статьи 69 Кодекса в отношении судебного акта, вынесенного в рамках обособленного спора о включении требований поручителя в реестр, поскольку общество не привлекалось к участию в названных спорах в качестве третьего лица и непосредственным участником данного обособленного спора не являлось (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Суд округа пришел к выводу о том, что обстоятельства, установленные в деле по спору между поручителем (частично исполнившим обязательство) и должником, в котором не участвовал кредитор, учитываются судом при рассмотрении других споров с их участием. Если, рассматривая спор, суд придет к иным выводам, нежели содержащимся в судебном акте по делу между поручителем и должником, он должен указать соответствующие мотивы.

Суд первой инстанции не мог проигнорировать доводы общества о погашении процентов по займу и обоснованно дал оценку приведенным доводам, условиям договора займа и установил осуществление поручителем двойного учета сумм по платежным документам на сумму 499 980 рублей от 30.03.2021 № 40083295 и на сумму 499 981 рублей от 31.03.2021 № 40140570.

При подаче поручителем заявления о включении в реестр им указана общая сумма требований 22 829 106 рублей 42 копейки, впоследствии требования увеличены до суммы 23 329 087 рублей 42 копейки и осуществлен раздельный учет в погашение основного долга и процентов по займу, увеличение принято судом в общей сумме определением от 12.07.2022.

Требования общества, предъявленные должнику в феврале 2022 года, подтверждались решением суда общей юрисдикции, которым погашенными поручителем требованиями не была уменьшена сумма займа и взыскана в полном объеме 34 млн рублей. Решение Центрального районного суда г. Сочи от 25.08.2020 отменено только 07.05.2024, требования общества к заемщикам оставлено без рассмотрения в связи с введением процедур, применяемых в деле о банкротстве. Следовательно, на общество не могут быть возложены риски не обжалования определения о включении требований поручителя в реестр от 12.10.2022.

Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм; по смыслу статьи 69 Кодекса преюдициальное значение имеют не выводы суда, а установленные им фактические обстоятельства.

Определением суда от 12.10.2022 установлены обстоятельства погашения поручителем требований в сумме 23 329 087 рублей 42 копейки, при этом правовая природа требований, определенная исходя из заявления поручителя, не может иметь преюдициального значения. Суд округа также обращает внимание, что в погашение основного долга учтены платежи, совершенные как поручителем ФИО6, так и созаемщиком ФИО8 (чек-ордер от 12.04.2021 на сумму 5 665 040 рублей); в настоящее время, как поручителем, так и обществом заявлено о включении в реестр требований кредиторов второго заемщика ФИО8, в отношении которой тоже введена процедура, применяемая в деле о банкротстве по делу № А32-56310/2021. Требования до настоящего времени не рассмотрены.

Обществом при расчете заявленных в настоящем споре требований учтены все произведенные поручителем ФИО6, созаемщиком ФИО8 платежи в размере 28 753 204 рублей 72 копейки, что следует из расчета задолженности, принятого и проверенного судом первой инстанции.

В данном случае действия поручителя, утверждающего о погашении основного долга, направлены во вред обществу, обязательства перед которым в полном объеме не исполнены. При этом права поручителя ФИО6 не нарушены, поскольку его требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере погашенных кредитору денежных средств.

Учет произведенных поручителем погашений в качестве основного долга влечет неопределенность в размере процентов по займу, фактически необоснованно уменьшая требования общества на 10 999 962 рубля, которые учтены им в соответствии с условиями договора и положениями статьи 319 Гражданского кодекса в счет уплаты процентов по займу.

Суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции оценил в полном объеме представленные сторонами доказательства и установленные обстоятельства дела, а также дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, верно применил нормы материального права, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований общества.

В связи с изложенным у апелляционного суда отсутствовали установленные нормами статьи 270 Кодекса основания для отмены определения суда первой инстанции, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений (определений) или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Кодекса).

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам, суд кассационной инстанции в силу пункта 5 части 1 статьи 287 Кодекса считает возможным отменить апелляционное постановление с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Кодекса в связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы за подачу кассационной жалобы (50 тыс. рублей) подлежат отнесению на должника и отдельному учету в третьей очереди реестра требований кредиторов должника применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу №А32-53131/2021 отменить, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2024 по тому же делу оставить в силе.

Учесть расходы открытого акционерного общества «Сочиавтотранс» (ИНН <***>) по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 рублей отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий

В.В. Глухова

Судьи

Е.В. Андреева

Е.Г. Соловьев