АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А79-7832/2020 14 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Кислицына Е.Г., Камановой М.Н.,

при участии представителей от истца – ООО «Румонтаж»: ФИО1 (доверенность от 01.07.2024)

от ответчика: ФИО2 (лично, паспорт), ФИО3 (доверенность от 30.01.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Румонтаж» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.06.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А79-7832/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Румонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и

ФИО4 к ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5, Управление Федеральной службы

государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике, нотариус ФИО6, общество с ограниченной

ответственностью «Франчайзи-Сервис».

и

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Румонтаж» (далее – Общество, ООО «Румонтаж») и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ФИО2 о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения 39а, площадью 75,2 квадратного метра, находящегося по адресу <...>, кадастровый номер 21:01:030107:3185, совершенной 03.04.2020 (договор купли-продажи нежилого помещения № 1), применении последствий недействительности сделки купли-продажи и обязании ФИО2 возвратить Обществу полученное нежилое помещение по договору купли-продажи нежилого помещения № 1 от 03.04.2020.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 18.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указал, что судом первой инстанции не приняты во внимание заявления истцов об изменении исковых требований, в результате чего не признаны недействительными соглашения от 03.04.2020, о наличии которых истцам стало известно только в период рассмотрения настоящего дела. По мнению кассатора, суды ошибочно применили правило эстоппеля к действиям истцов, в то время как оно подлежало применению к действиям ответчика, являющегося, согласно доводам истца, недобросовестной стороной. Заявитель не согласился с выводом судов об отсутствии причиненного Обществу ущерба в результате совершения спорной сделки, что не соответствует представленным в дело доказательствам, заключениям судебных экспертиз, а также позиции самого ответчика. Копия договора займа от 01.07.2013 принята судом первой инстанции в качестве доказательства по делу в отсутствие его оригинала и без проверки указанного документа, а также иных документов на предмет их фальсификации, о чем истцом были сделаны соответствующие заявления, оставленные судом без оценки. Вывод суда первой инстанции о том, что совершая спорную сделку, ответчик не имел намерения причинить вред Обществу, противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в заседании суда округа.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы Общества, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Суд округа определением от 15.09.2025 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену судьи Голубевой О.Д. на судью Павлова В.Ю., а также ввел в состав судью

Бабаева С.В.

Определением от 17.09.2025 в порядке, предусмотренном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 01.10.2025.

Судом кассационной инстанции определением от 01.10.2025 произведена замена судьи Бабаева С.В. на судью Каманову М.Н.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики– Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 15.10.2013 № 1 единственного участника ООО «Румонтаж» в лице ФИО5 было учреждено ООО «Румонтаж», с размером уставного капитала в 10 000 рублей.

Решением 09.07.2015 № 2 единственного участника ФИО5 размер уставного капитала ООО «Румонтаж» был увеличен с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет внесения третьи лицом ФИО4 денежного вклада в уставной капитал общества в размере 10 000 рублей, в связи с чем доли участников были определены следующим образом: ФИО5 – 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО4 – 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Решением единственного участника ООО «Румонтаж» в лице ФИО4 ФИО5 была освобождена от занимаемой должности, приказом от 21.05.2020 № 1 трудовые отношения с ФИО5 были прекращены по пункту 3 части 1 статьи 77 Трудового Кодекса Российской Федерации.

Приказом от 02.08.2019 № 3 на ФИО7 были возложены обязанности по совершению юридически значимых действий, выданы доверенности от 09.01.2020 № 1.

Решением единственного участника общества от 21.04.2020 № 4 ФИО7 был избран директором Общества.

Из представленных документов следует, что ФИО2 находился в трудовых отношениях с ООО «Румонтаж» в должности заместителя директора с 01.01.2014 по 18.09.2019.

По договору купли-продажи от 24.11.2014 Общество приобрело помещения, расположенные по адресу <...>, площадью 116,2 (впоследствии разделено на 2 помещения 39 а - 75,18 кв.м и 39 б – 41 кв.м), 41, 8, 40, 1 квадратных метров.

Также из материалов дела следует, что начиная с 10.12.2014 между ООО «Румонтаж» (арендодатель) и ООО «Русмонтаж» (арендатор) были заключены договоры аренды нежилого помещения № 1 – 39 а, под офис, расположенного по адресу <...>, площадью 75,18 квадратного метра. Арендные правоотношения сохраняли свое действие до 2020 года.

Согласно акту от 03.04.2020 арендатор ООО «Русмонтаж» возвратило ООО «Румонтаж» нежилое помещение под офис вместе с неотделимыми улучшениями, определив стоимость улучшений в сумме 2 167 065 рублей 46 копеек.

В этот же день 03.04.2020 между ООО «Румонтаж» в лице директора ФИО5 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, площадью 75,2 квадратного метра с кадастровым номером 21:01:030107:3185, расположенного на третьем этаже по адресу <...>, помещение 39а по цене 1 700 000 рублей.

Также 03.04.2020 между сторонами в лице ООО «Румонтаж» и ФИО2 было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств, которым Общество погашает задолженность перед ФИО2 по акту сверки от

03.04.2020 в сумме 1 700 000 рублей, а ФИО2 погашает задолженность перед Обществом по договору купли-продажи помещений от 03.04.2020 № 1 на сумму 1 700 000 рублей.

Соглашением от 03.04.2020 между ООО «Румонтаж» и ФИО2 было заключено соглашение, согласно которому последний отказывается по претензионному требованию от 17.03.2020 на сумму 4 988 635 рублей 08 копеек, от взыскания неустойки, пеней, штрафов с 09.01.2014 по 03.04.2020, а Общество передает в собственность ФИО2 нежилое помещение площадью 75,2 квадратного метра с кадастровым номером 21:01:030107:3185, расположенного на третьем этаже по адресу <...>, помещение 39а.

Между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 27.11.2019 был заключен договор купли-продажи принадлежащей покупателю доли в уставном капитале ООО «Румонтаж» в размере 12 процентов, номинальной стоимостью 2400 рублей, за 2400 рублей по действительной стоимости доли.

В последующем, 05.05.2020 между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи принадлежащей покупателю доли в уставном капитале ООО «Румонтаж» в размере 38 процентов, номинальной стоимостью 7600 рублей, за 7600 рублей по действительной стоимости доли.

Между ФИО2 (займодатель) и ООО «Румонтаж» (заемщик) 01.07.2012 был заключен договора займа в соответствии с которым займодатель передает заемщику 1 989 195 рублей сроком на 5 лет.

Пунктом 2.1 стороны определили, что денежные средства предоставляются в течение 3 лет путем внесения в кассу заемщика.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 за первое полугодие 2016 года кредит по ФИО2 составляет 1 292 627 рублей 92 копейки.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2019, представленному Обществом в материалы дела, баланс ООО «Румонтаж» составлял 10 813 миллионов рублей, при этом стоимость основных средств – 9575 тысяч рублей.

Истцы, указывая, что стоимость отчуждаемого помещения составляет 3 760 000 рублей, ссылаясь на данные бухгалтерского баланса ООО «Румонтаж» на 31.12.2019, учитывая, что спорная сделка относится к сделкам с заинтересованностью, кроме того, является крупной, однако не получила одобрения второго участника общества в лице ФИО4, обратились в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка

оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе по иску участника общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки,

которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно принято во внимание совершение между ФИО5 и ФИО4 сделок купли-продажи долей по номинальной стоимости, в результате которых ФИО4, а также ФИО1 и ФИО7 получили полный контроль над деятельностью Общества без необходимости выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли, составлявшей в совокупности 50 процентов доли в уставном капитале Общества, рыночная стоимость которой составляла от 4 до 7 миллионов рублей. Суды исходили из того, что объект по договору купли-продажи предоставлен на условиях возмездности, при этом истец не представил доказательств того, что его отчуждение существенным образом повлияло на хозяйственную деятельность Общества, и могло привести к прекращению его деятельности, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, равно как и доказательств заключения договора на невыгодных для Общества условиях. Истцы не представили доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчика, совершении им действий в своих интересах вопреки интересам Общества. Напротив, в результате заключения договора купли-продажи была погашена задолженность Общества перед ФИО2, наличие которой подтверждено результатами судебных экспертиз, а также сохранилась возможность ведения предпринимательской

деятельности с сохранением в активе недвижимости площадью более 120 квадратных метров. Заключение совокупности сделок отвечало интересам всех лиц, фактически контролировавших Общество.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу, что удовлетворение требований в настоящем случае привело бы к приобретению истцами значительной выгоды без соответствующего встречного предоставления и существенному нарушению прав ответчика.

Довод кассатора об отсутствии надлежащей правовой оценки заявлений о фальсификации представленных доказательств коллегия суда округа находит подлежащим отклонению.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.03.2021 по делу назначена судебная экспертиза для разрешения вопросов относительно достоверности бухгалтерской документации. В этом же определении указано, что проверка заявлений о фальсификации будет выполнена судом после получения результатов судебно-бухгалтерской экспертизы.

Обществом 18.03.2022 заявлено ходатайство о назначении по делу судебно- технической, почерковедческой, а также компьютерно-технической экспертизы в рамках проверки документов, в отношении которых заявлено о фальсификации.

В связи с поступившими в суд заявлениями о фальсификации доказательств, а также необходимостью проверки доводов о вмешательстве в информационную базу 1С:Бухгалтерия Общества, определением от 20.06.2022 по делу была назначена дополнительная экспертиза. В определении суд указал, что вопрос о необходимости назначения по делу иных экспертиз будет разрешен после получения результатов дополнительной экспертизы.

Ходатайством от 24.10.2022 истец повторно просил назначить судебные экспертизы в соответствии с ходатайством от 18.03.2022.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 21.11.2022, оценив представленные в материалы дела документы, учитывая приведенные сторонами доводы и возражения, предмет и основания заявленных требований, отказал в удовлетворении ходатайств Общества от 18.03.2022 и 24.10.2022 о назначении судебных экспертиз.

Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Суд первой инстанции в рамках рассмотрения данного дела проверил обоснованность заявлений о фальсификации путем оценки представленных в материалы дела документов и пояснений лиц, участвующих в деле, результатов судебных экспертиз, в совокупности и взаимной связи, что положениям действующего законодательства не противоречит.

Вопреки позиции кассатора, заявленные изменения и обоснования требований в редакции от 23.06.2023 судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что указано в протоколе судебного заседания от 11.07.2023. Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из фактических обстоятельств, которые были указаны истцами как в первоначальном исковом заявлении, так и в уточненном, предмет доказывания по делу в результате уточнения иска не изменился.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняв во внимание недоказанность совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой крупной сделки недействительной как совершенной в ущерб интересам Общества и его участникам, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Оснований для критической оценки выводов судов и, соответственно, отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда округа не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств в деле, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А79-7832/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Румонтаж» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи Е.Г. Кислицын М.Н. Каманова