АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-23376/2024
17 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (по доверенности 11.10.2024), от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.10.2022), от третьего лица: акционерного общества «Семеноводческая агрофирма "РУСЬ"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО5 (доверенность от 02.12.2024), в отсутствие третьих лиц: Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по делу № А32-23376/2024, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 50 617 967 рублей 40 копеек задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, а также 8 024 681 рубля 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и далее начисленных по день фактической оплаты долга.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 дело № А53-1739/2024 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Семеноводческая агрофирма "РУСЬ"» (далее – общество), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея.
Решением суда от 25.10.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 17.01.2025, в иске отказано.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что суды необоснованно отказали в проведении по делу почерковедческой экспертизы, неопороченная копия документа является надлежащим доказательством по делу. Доводы ответчика о том, что он не мог подписать документ 30.12.2019, не означают того, что он не мог его подписать в иную дату.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю 365 209 обыкновенных акций общества стоимостью 50 617 967 рублей 40 копеек (пункт 1.1).
Продавец передал акции покупателю, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества по состоянию от 01.12.2018.
Срок оплаты стоимости акций – не позднее 31.12.2016 (пункт 2.1 договора).
В материалы дела представлена копия дополнительного соглашения № 1 от 15.08.2016 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, из содержания которого следует, что срок оплаты по договору купли-продажи сторонами продлен до 31.12.2019. А также копия дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, которым срок оплаты стоимости акций продлен до 31.12.2024.
ФИО6 умерла 14.01.2020 (свидетельство о смерти от 15.01.2020 серии <...>).
ФИО1 принял наследство, что подтверждается заявлением о принятии наследства от 17.01.2020 № 19, а также свидетельством о праве на наследство от 17.09.2020, зарегистрированном в реестре под № 61/141-н/61-2020-7-638.
Решением Лабинского городского суда Краснодарского края по делу № 2-987/2023 100% акций общества изъяты в доход Российской Федерации у ОАО Племзавод «Воля» (182 603 шт.), ФИО7 (91 303 шт.) и ФИО8 (91 303 шт.).
Отсутствие оплаты за переданные акции со стороны ФИО3 послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
По общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом применительно к обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса).
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса указано, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Суды установили, что срок исполнения ответчиком обязательств по спорному договору наступил 31.12.2019 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 15.08.2016), на момент предъявления истцом требований в суд (23.01.2024) об оплате срок исковой давности истек. Поскольку истец обратился в суд с иском за пределами срока исковой давности, суды признали это основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции отметил, что истец принял наследство 17.01.2020, однако обратился в суд с иском 23.01.2024, то есть по истечении срока исковой давности.
Вопреки позиции заявителя жалобы, суды пришли к законному и обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.
В соответствии с частью 6 статьи 71 Кодекса арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Частью 1 статьи 10 Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. В части 2 статьи 10 Кодекса указано, что доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.
В соответствии с правовой позицией, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 Кодекса может являться только его оригинал.
Статьей 64 Кодекса предусмотрено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1).
Согласно пункту 8 статьи 75 Кодекса письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Кодекса).
С учетом заявления ответчика о фальсификации доказательств и ходатайства об истребовании у истца оригинала документа, ФИО1 в нарушение статьи 75 Кодекса, представив копию дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, не представил в материалы дела его оригинал.
Суды правомерно указали, что копия дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 без представления оригинала не является надлежащим доказательством и не может быть принята судом.
Доводам относительно представленной копии дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, а также проведения по делу почерковедческой экспертизы дана надлежащая оценка судами с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения. Ответчик выразил сомнения в подлинности указанного документа, указав, что дополнительное соглашение № 2, исходя из его содержания, подписывалось в г. Ростове-на-Дону 30.12.2019, тогда как в указанное время ФИО3 находился за пределами Российской Федерации, что подтверждается сведениями Отряда пограничного контроля ФСБ РФ в Международном аэропорту Шереметьево от 04.03.2024 № 21/77/57-1018, ФИО6 находилась в крайне тяжелом состоянии здоровья (в конце 2019 года перенесла сложные операции, после которых продолжала лечение вплоть до смерти 14.01.2020) и не могла подписать дополнительное соглашение. В связи с невозможностью исследовать экспериментальные и условно-свободные образцы подписи ФИО6, а также по причине не представления истцом оригинала дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что в рассматриваемом случае проверка принадлежности подписей на оспариваемой ответчиком копии дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, посредством проведении почерковедческой экспертизы копии документа не приведет к получению допустимого доказательства. Руководствуясь положениями статьи 82 Кодекса, суды признали, что основания для назначения почерковедческой экспертизы в данном случае отсутствуют. Суд кассационной инстанции находит необоснованным довод истца о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по делу № А32-23376/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А. Твердой
Судьи
Е.В. Артамкина
Е.И. Афонина