АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4840/25

Екатеринбург

05 декабря 2025 г.

Дело № А76-32572/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Храмова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2025 по делу

№ А76-32572/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.11.2023).

Представителем общества с ограниченной ответственностью «Производство специального оборудования» (далее – общество «Спецоборудование») ФИО4 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, ходатайство судом округа удовлетворено, возможность участия в веб-конференции обеспечена.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя общества «Спецоборудование» ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО2 06.09.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу «Спецоборудование» о ликвидации общества «Спецоборудование» и возложении обязанности по ликвидации общества на его учредителя (участника) ФИО2

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены остальные участники общества «Спецоборудование» ФИО5, ФИО6, ФИО1

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2025 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает, что суд первой инстанции не применил подлежащие применению нормы права, не рассмотрел вопрос о том, что орган управления общества не сформирован, лицо, наделенное полномочиями представлять интересы данного общества, отсутствует. Заявитель также полагает, что с учетом разъяснений, приведенных в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 16) апелляционным судом неправомерно отказано в приобщении дополнений к апелляционной жалобе, отмечает, что суду апелляционной инстанции следовало с учетом мнения лиц, участвующих в деле, обсудить вопрос о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в данном судебном заседании, либо об отложении судебного заседания. Кроме того, ФИО1 указывает на несоответствие обстоятельствам дела вывода апелляционного суда о незаблаговременном направлении апелляционной жалобы участвующим в деле лицам.

Помимо этого, заявитель обращает внимание суда округа на то, что с него взысканы судебные расходы, что, по его мнению, подтверждает необходимость участия в судебном процессе общества, а также отмечает, что ФИО2 умышленно отказался от исполнения своих обязанностей с целью незаконной ликвидации общества и спровоцировал ситуацию при которой у общества отсутствует возможность защиты своих прав.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общим собранием учредителей общества «Спецоборудование» - ФИО6, ФИО2, ФИО1, состоявшимся 04.04.1997, принято решение, оформленное протоколом № 1, о создании общества с уставным капиталом, распределенным между учредителями в равных долях. Директором общества избран ФИО2

Общество «Спецоборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.1998 Администрацией города Челябинска, обществу 11.12.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 1027402551329.

Пунктом 9.2.33 Устава общества в редакции изменений от 01.09.2009 № 3 установлено, что решение о праве участника общества на выход из общества входит в компетенцию общего собрания.

ФИО5 17.05.2017 в нотариальном порядке оформлено требование участника общества приобрести долю в уставном капитале. Требование получено обществом «Спецоборудование» 06.06.2017.

Общество «Спецоборудование» в лице директора ФИО2 26.06.2017 обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области с заявлением формы Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в связи с переходом принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале обществу.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Челябинской области №17 от 03.07.2017 №5215811А произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу № А76-15567/2018 признана ничтожной сделка по отчуждению ФИО5 обществу «Спецоборудование» доли в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 60 612 руб. 11 коп, оформленная требованием от 17.05.2017, зарегистрированная решением МИФНС № 17 от 03.07.2017 № 5215811А. ФИО5 возвращена в состав участников общества с долей 1/3.

На внеочередном общем собрании участников в форме очного голосования, состоявшемся 22.12.2020, в повестку дня которого включен вопрос об определении стоимости имущества общества, порядке и сроках его продажи, ФИО5 участия не принимала.

На общем собрании участников 21.04.2021 ставился вопрос о ликвидации общества. Однако решение по данному вопросу не принято, нотариусом выдан отказ в удостоверении принятых решений, поскольку ФИО5 отсутствовала на собрании.

В удовлетворении представленного в суд в рамках дела

№А76-37709/2022 заявления общества о конвалидации данного решения общего собрания участников от 21.04.2021 отказано, в виду того что на собрании 21.04.2021 условие кворума не соблюдено, факт принятия решений на собрании 21.04.2021 в нотариальном порядке не удостоверен.

На внеочередное общее собрание участников общества, состоявшееся 20.05.2021 по требованию ФИО5, с повесткой дня, включающей установление даты расторжения трудового договора с директором ФИО2, избрание на должность директора ФИО5, избрание способа подтверждения решений, которые будут приниматься на общих собраниях участников общества, ФИО5 и ее представитель ФИО1 прибыли на собрание, от регистрации отказались.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО1 возвращен в состав участников общества – 04.06.2021 (запись ГРН № 2217400423360), за ФИО5 признано право на долю в уставном капитале общества в размере 1/6.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2022 по делу №А76-22676/2021 по иску ФИО5 признаны недействительными решения общего собрания участников от 22.12.2020.

На последующем собрании участников общества, одним из вопросов которого являлось «Об определении стоимости имущества общества, порядке и сроках его реализации и последующей ликвидации общества «Спецоборудование» ФИО5 ФИО1 прибыли на собрание, от регистрации отказались, о чем имеется отметка в протоколе.

Директором ФИО2 26.04.2023 подано заявление об увольнении с должности директора общества по собственному желанию. В обществе издан приказ от 09.06.2023 об увольнении ФИО2 по собственному желанию, в трудовую книжку внесена соответствующая запись.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, запись о единоличном исполнительном органе ФИО2 признана недостоверной по заявлению ФИО2 от 20.10.2023, ГРН 2237400781539 от 25.10.2023.

ФИО1 15.05.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу «Спецоборудование», ФИО2 с заявлением об обязании общества «Спецоборудование» созвать и провести внеочередное общее собрание участников в форме совместного присутствия участников с повесткой, включающей решение о прекращении полномочий ФИО2, избрание директора, избрание способа подтверждения принятия решений и состав участников (дело № А76-15859/2024).

Согласно нотариальному свидетельству нотариуса ФИО7 от 19.03.2025, в связи с отсутствием на собрании участников общества: ФИО5, ФИО1, нотариусом отказано в удостоверении решения органа юридического лица.

Обществу «Спецоборудование» принадлежат нежилое помещение с кадастровым номером 74:36:0703001:111, площадью 298,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, нежилое помещение с кадастровым номером 74:36:0703001:242, площадью

122,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>, нежилое помещение гараж на 3 машины с кадастровым номером 74:36:0703001:109, площадью 155,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>, нежилое помещение с кадастровым номером 74:36:0703001:240, площадью 215,6 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

Одним из основных видов деятельности общества «Спецоборудование» является сдачу в аренду собственного имущества. Сдача обществом собственного имущества в аренду имела длительный, систематический характер.

Наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, делающего невозможным не только извлечение прибыли, но и ведение совместной деятельности участниками в целом, а также осуществление обществом «Спецоборудование» нормальной хозяйственной деятельности в виду отсутствия кворума участников для принятия значимых для общества решений и выбора органов управления, утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности, отсутствие иных способов разрешения корпоративного конфликта, послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с иском о ликвидации общества «Спецоборудование».

На момент рассмотрения спора участниками общества «Спецоборудование» являются: ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 1/3 номинальной стоимостью 60 612 руб.; ФИО6 с размером доли в уставном капитале общества 1/3 номинальной стоимостью 60 612 руб.; ФИО5 с размером доли в уставном капитале общества 1/6 номинальной стоимостью 30 306 руб.; ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 1/6 номинальной стоимостью 30 306 руб.

Единоличный исполнительный орган у общества отсутствует.

В отзыве ФИО1 возражал относительно удовлетворения исковых требований, полагая, что не доказано наличие оснований для применения исключительной меры в виде ликвидации общества, невозможность деятельности не доказана.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их применение невозможно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

В абзаце 4 пункта 29 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Согласно пункту 8.2 Устава директор общества избирается общим собранием участников. В силу пункта 9.8 Устава общее собрание участников общества правомочно принимать решения по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции при условии присутствия всех участников общества. Согласно пункту 9.2.7 Устава общества для образования исполнительных органов общества необходимо одобрение 3/4 голосов.

При рассмотрении спора судами установлено наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта, что подтверждается многочисленными судебными спорами: № А76-48585/2019, № А76-40999/2019, № А76-21508/2018, № А76-15567/2018, № А76-1287/2018, №А76-22676/2021, № А76-33709/2021, № А76-37710/2021,

№ А76-35055/2022, № А76-17366/2024, №А76- 15859/2024.

Судами также установлена, невозможность осуществления обществом деятельности в связи с отсутствием единоличного исполнительного органа и объективной возможности его избрания, что подтверждается письмом публичного акционерного общества АКБ «Челиндбанк» от 01.10.2024, согласно которому банк обладает информацией о недостоверности в ЕГРЮЛ сведений о директоре общества ФИО2, в связи с чем, отказывает в выполнении распоряжений клиента до устранения данной записи; представленной выпиской по расчетному счету общества в указанном банке за период с 18.10.2024 по 11.02.2025, согласно которой денежные средства списываются исключительно по решениям налогового органа и судебным приказам; отказом налоговых органов в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности записи о директоре общества налоговые органы в принятии налоговой и бухгалтерской отчетности общества; отсутствием возможности заплатить налоги (уведомления об отказе в приеме деклараций от 03.06.2024, от 23.07.2024, 22.07.2024, от 26.07.2024, 19.08.2024, 21.10.2024 и пр., требования об уплате налоговой задолженности от 22.08.2024, от 08.07.2024, от 22.05.2024 от 26.02.2024, решения о взыскании налоговой задолженности за счет денежных средств на счетах в банке от 16.05.2024).

Исследовав обстоятельства спора, суды установили, что общество регулярно собирает общие собрания участников, в том числе в нотариальной конторе с целью дальнейшего заверения принятых решений нотариусом, что соответствует требованиям законодательства (22.12.2020, 25.12.2020, 21.04.2021, 19.03.2025).

Вместе с тем, ФИО5 с 2015 года, ФИО1 с 2022 года не принимают участие в собраниях участников, либо присутствуют на собраниях, однако отказываются регистрироваться и голосовать или свидетельствовать принятые решения (собрания участников от 20.05.2021, 26.04.2022, от 27.04.2023, от 26.04.2024). В отсутствие двух участников общества нотариус отказывает в заверении решений собраний участников в виду отсутствия кворума. Принятые в их отсутствие решения ФИО5 и ФИО1 обжалуют в судебном порядке. Все решения на собраниях признаны судами недействительными, поскольку в силу пункта 9.8 общее собрание участников общества правомочно принимать решения по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции при условии присутствия всех участников общества (собрания участников от 21.04.2016, от 25.04.2017, от 25.04.2019, от 24.10.2019, от 22.12.2020, от 21.04.2021, от 20.05.2021 от 20.05.2023, от 09.10.2023 и пр.).

При этом, как установлено судами, отказ ФИО5 и

ФИО1 от участия в нотариальных собраниях участников законными основаниями не обусловлен и не мотивирован.

Проанализировав указанные обстоятельства, суды заключили, что все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица, помимо принудительной ликвидации общества, исчерпаны или их применение невозможно, поскольку для добровольного выхода участников из общества, равно как и добровольной ликвидации общества, необходимо принятие решения собранием участников при полном кворуме и единогласном решении, которые на протяжении многих лет не достигнуты в обществе, несмотря на предпринимаемые попытки как выхода одного из участников общества (ФИО5), так и постановки вопроса о добровольной ликвидации общества (ФИО2). Исключение участника юридического лица из общества в судебном порядке, с учетом того, что злоупотребления допускались всеми участниками общества, носит вероятностный характер.

Судами также принято во внимание, что участники фактически имеют в обществе равное количество долей (фактически по 1/3, поскольку ФИО5 и ФИО1 являются супругами и совместно владеют принадлежащим им имуществом, реализуют фактически единую позицию); все участники общества в своих доводах и возражениях ссылаются на взаимные злоупотребления по отношению друг к другу и обществу, действия, совершаемые в ущерб интересам общества, причинение тем самым убытков обществу, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества, подтверждающие существование в обществе глубокого кризиса корпоративных отношений его участников, высокую степень недоверия между ними, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано.

При этом, как отмечено апелляционным судом, представители участников в судебном заседании не оспаривали тот факт, что прибыль между ними несколько лет не распределяется, в результате чего цель, ради которого коммерческое юридическое лицо создавалось, не достигается.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив невозможность осуществления обществом деятельности ввиду наличия корпоративного конфликта и неустранимых претензий участников общества друг к другу, а также то, что иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками общества, с учётом их позиций, отсутствуют, приняв во внимание, что дальнейшее существование общества, где между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует возможность эффективного управления и, как следствие, достижения компромисса, будет умножать издержки и негативно сказываться на деятельности самого юридического лица, учитывая, что участники общества возражали против привлечения стороннего лица, в том числе профессионального арбитражного управляющего, а также поведение ФИО5 и ФИО1, которые препятствуют принятию в обществе каких-либо управленческих решений, и, напротив, предпринимаемые ФИО2, активные действия по разрешению корпоративного конфликта, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Отклоняя довод ФИО5 и ФИО1 о возможности дальнейшего осуществления деятельности юридического лица, суды обоснованно указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о возможности урегулирования спора мирным путем.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у общества органа управления и лица, наделенного полномочиями представлять интересы данного общества, а также о том, что ФИО2 умышленно спровоцировал ситуацию, при которой у общества отсутствует возможность защиты своих прав, судом округа, с учетом предмета и оснований иска, а также того, что к участию в настоящем споре привлечены все участники общества, не принимаются, поскольку выводов судов о невозможности дальнейшего осуществления юридическим лицом деятельности не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Доводы ФИО1 со ссылкой на пункт 41 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 16 о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе, также отклоняются судом кассационной инстанции. Как установлено апелляционным судом, дополнения к жалобе лицам, участвующим в деле, не направлены, что исключило право данных лиц представить мотивированные возражения. Вместе с тем, право на судебную защиту ФИО1 не нарушено, в судебном заседании заслушаны, исследованы и оценены доводы ФИО1

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства для направления дополнений к жалобе в адрес иных лиц, участвующих в деле судом правомерно отказано с учетом наличия возможности для направления дополнений к жалобе в разумные сроки, исходя из даты подачи первоначальной редакции жалобы, момента принятия ее к производству и назначенной даты судебного разбирательства (статьи 9, 65, 158 АПК РФ). Поведение ФИО1 расценено апелляционным судом как направленное на затягивание рассмотрение жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2025 по делу

№ А76-32572/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Н.В. Шершон