АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, <...>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-17116/2025
26 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Беспаловой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Карпухиной Е.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ФИО1
к публичному акционерному обществу "ПРИМОРАВТОТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительным (ничтожным) Решения Совета директоров ПАО "ПРИМОРАВТОТРАНС", утвержденного Протоколом заседания Совета директоров № 233/2025 от 05.09.2025 в части п. 1 Решения,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2 (<...>); 2) ФИО3 (<...>); 3) ФИО4 (<...>); 4) ФИО5 (<...>)
при участии в судебном заседании: от истца (онлайн): ФИО6, паспорт, доверенность № 25АА4220602 от 26.12.2024 сроком на три года, диплом;
от ответчика: ФИО7, паспорт, доверенность № 21-23 от 20.05.2025 до 20.05.2028, диплом, свидетельство о заключении брака;
от третьих лиц: ФИО8, паспорт, доверенность № 25АА4626007 от 17.10.2025, диплом;
установил:
ФИО1 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к публичному акционерному обществу "ПРИМОРАВТОТРАНС" о признании недействительным (ничтожным) Решения Совета директоров ПАО "ПРИМОРАВТОТРАНС", утвержденного Протоколом заседания Совета директоров № 233/2025 от 05.09.2025 в части п. 1 Решения.
Определением суда от 08.10.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-17116/2025 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:
Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал
государственных услуг (ЕСИА).
ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 23.12.2025 объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 24.12.2025, о чем вынесено протокольное определение.
Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о времени и месте продолжения судебного заседания.
Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний».
После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем судебного заседания.
В обоснование исковых требований, истец ссылается на принятие Решения в оспариваемой части за пределами установленной законодательством компетенции Совета директоров акционерного общества (что является самостоятельным основанием для признания Решения недействительным). Кроме того, указанное решение нарушает права и законные интересы ФИО1 как акционера Общества.
В судебном заседании 24.12.2025 ФИО1 пояснил, что выступает с иском в целях защиты своих нарушенных прав как акционер, исполнительный директор и член совета директоров.
Представитель ответчика, действующий на основании доверенности № 21-23 от 20.05.2025, выданной сроком до 20.08.2028, содержащей соответствующие полномочия, исковые требования признал, направив в суд соответствующее заявление.
Рассмотрев заявление ответчика о признании иска, в его принятии судом отказано. Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Третьи лица исковые требования оспорили, указав, что Советом директоров при принятии указанного решения, нарушения компетенции не допущено, поскольку указанный орган действовал исключительно в интересах акционеров и Общества, не допустил принятия решения, выходящего за пределы полномочий Совета, входящего в компетенцию общего собрания акционеров и иных органов Общества.
Третьи лица также пояснили, что истец не доказал причинение убытков Обществу, акционеру ФИО1. либо возникновение иных неблагоприятных последствий, как и нарушение закона, допущенное Советом директоров.
Из материалов дела судом установлено следующее.
Акционерное общество "ПРИМОРАВТОТРАНС" (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992.
23.09.2002 Обществу присвоен ОГРН <***>, о чем внесена запись в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ),
Основным видом экономической деятельности Общества является деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта, не включенная в другие группировки (49.39).
Размер уставного капитала составляет 659 8327,50 руб. Корпоративным договором предусмотрен объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор ФИО1.
Кроме того, членами совета директоров общества являются ФИО2 (Председатель Совета директоров), ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО9, ФИО10.
03.09.2025 проведено заседание совета директоров общества, проводимое в форме совместного присутствия, на котором присутствовали: ФИО2 (Председатель Совета директоров), ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО9. Отсутствовал: 1 член Совета директоров: ФИО10.
В повестку заседания вошли следующие вопросы:
1. Об итогах финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Приморавтотранс» и его подразделений в 1-м полугодии 2025 года и задачах по выполнению плана доходов и прибыли, повышению эффективности бизнеса во 2-м полугодии 2025 года, а также реализации долгосрочного плана развития Общества в 1-м полугодии 2025 года и перспективах его выполнения до конца 2025 года.
2. О реализации ранее принятых Советом директоров ПАО «Приморавтотранс» решений.
3. Распределение обязанностей между членами Совета директоров ПАО «Приморавтотранс».
4. Утверждение планов работы Совета директоров ПАО «Приморавтотранс» и его профильного Комитета на текущий 2025 год и корпоративные 2026-2028 годы.
5. Утверждение Положения о Комитете по внутреннему аудиту, экономике и кадрам Совета директоров ПАО «Приморавтотранс».
6. О некоторых изменениях в налоговом законодательстве Российской Федерации, новых требованиях и рекомендациях Федеральной Налоговой службы Российской Федерации, о ситуации с оплатой налогов в ПАО «Приморавтотранс», и о комплексе необходимых мероприятий в ПАО «Приморавтотранс».
По первому вопросу повестки дня заседания совета директоров: Проголосовали:
ФИО5 - «За»,
ФИО4 - «За»,
ФИО3 - «За»,
ФИО9 - «Против»,
ФИО2 - «За»,
ФИО1. - «Против».
«За» - 4 (66,67%) голосов; «Против» - 2 (33,33%) голоса; «Воздержался» - 0 (0%) голосов. Решение принято.
Решили: Отчет Генерального директора ПАО «Приморавтотранс» ФИО1. по итогам работы Общества за 6 месяцев 2025 года принять к сведению. Признать итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2025 года «неудовлетворительными». Единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) Общества ФИО1 принять меры по улучшению работы и устранению недостатков в ходе выполнения финансового плана на 2025 год.
По второму вопросу повестки дня заседания совета директоров: Проголосовали:
ФИО5 - «За»,
ФИО4 - «За»,
ФИО3 - «За», ФИО9 - «За», ФИО2 - «За», ФИО1. - «За». «За» - 6 (100%) голосов; «Против» - 0 (0%) голосов; «Воздержался» - 0 (0%)
голосов. Решение принято. Решили: Продолжить контроль за исполнением ранее принятых Советом
директоров решений согласно приложению 1 к протоколу настоящего заседания Совета директоров Общества.
По третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров: Проголосовали:
ФИО5 - «За», ФИО3 - «За», ФИО2 - «За», ФИО1. - «За», ФИО4 – «За», ФИО9 – «За». «За» - 6 (100,00%) голосов; «Против» - 0 (0%) голосов; «Воздержался» - 0 (0%)
голосов. Решение принято. Решили: Утвердить должностные обязанности членов Совета директоров
Общества согласно приложению 2 к протоколу настоящего заседания Совета директоров Общества.
По четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров:
Проголосовали:
ФИО5 - «За», ФИО3 - «За», ФИО2 - «За», ФИО1. - «За», ФИО4 – «За», ФИО9 – «За». «За» - 6 (100%) голосов; «Против» - 0 (0%) голосов; «Воздержался» - 0 (0%)
голосов. Решение принято. Решили: Утвердить планы работы Совета директоров ПАО «Приморавтотранс» и
Комитета по внутреннему аудиту, экономике и кадрам Совета директоров Общества на текущий 2025 год и корпоративные 2026-2028 годы согласно приложениям 3, 4 к протоколу настоящего заседания Совета директоров Общества.
По пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров:
Проголосовали:
ФИО5 - «За», ФИО3 - «За», ФИО2 - «За», ФИО1. - «За», ФИО4 – «За», ФИО9 – «За». «За» - 6 (100%) голосов; «Против» - 0 (0%) голосов; «Воздержался» - 0 (0%)
голосов. Решение принято. Решили: Утвердить Положение о Комитете по внутреннему аудиту, экономике и
кадрам Совета директоров ПАО «Приморавтотранс» согласно приложению 5 к протоколу настоящего заседания Совета директоров Общества.
По шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров: Проголосовали:
ФИО5 - «За»,
ФИО4 - «За»,
ФИО3 - «Воздержался»,
ФИО9 - «За»,
ФИО2 - «За»,
ФИО1. - «За».
«За» - 5 (83,33%) голосов; «Против» - 0 (0%) голосов; «Воздержался» -1 (16,67%) голос. Решение принято.
Решили: Информацию Генерального директора Общества ФИО1. принять к сведению. Комитету по внутреннему аудиту, экономике и кадрам Совета директоров Общества изучить предоставленные Генеральным директором материалы, изучить нормативную базу, масштабы возможных рисков для ПАО «Приморавтотранс» и разработать рекомендации для Совета директоров Общества с учётом изменений в налоговом законодательстве и рекомендаций Федеральной налоговой службы Российской Федерации (срок - ноябрь 2025 года).
Согласно позиции истца, принятое протоколом № 233/2025 от 05.09.2025 решение по вопросу № 1 Совета директоров общества является незаконным, нарушает его законные права и интересы как акционера, исполнительного директора общества и члена Совета директоров, так как принято за пределами установленной компетенции совета директоров общества.
На основании изложенных обстоятельств истцом заявлены требования о признании недействительным (ничтожным) Решение Совета директоров ПАО "ПРИМОРАВТОТРАНС", утвержденного Протоколом заседания Совета директоров № 233/2025 от 05.09.2025 в части п. 1 Решения.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.
Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления акционерного общества, к числу которых согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится и общее собрание акционеров, является само акционерное общество.
Таким образом, надлежащим ответчиком по иску о признании недействительными решений собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества является АО "ПРИМОРАВТОТРАНС", независимо от того, кто созывал и проводил собрание.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо может вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданского-правового общества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Структура органов управления ПАО «Приморавтотранс» установлена в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, утвержденного Решением годового общего собрания акционеров ПАО «Приморавтотранс» от 27.06.2025 (далее - Устав) и состоит из:
1) Общего собрания акционеров ПАО «Приморавтотранс», наделенного в силу положений ст. 47 Закона об АО и ст. 15 Устава статусом высшего органа Общества;
2) Совета директоров Общества ПАО «Приморавтотранс», наделенного в силу положений ст. 64 Закона об АО и ст. 23 Устава полномочиями по стратегическому управлению деятельностью Общества, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Общества деятельности общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО и Уставом к компетенции общего собрания акционеров Общества;
3) Генерального директора, наделенного в силу ст. 69 Закона об АО и ст. 26 Устава статусом единоличного исполнительного органа Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью, и подотчетного общему собранию акционеров и Совету директоров ПАО «Приморавтотранс».
Как следует из материалов дела, 03.09.2025 (протокол от 05.09.2025) состоялось собрание Совета директоров, большинством голосов было принято оспариваемое решение, а именно отчет Генерального директора ПАО «Приморавтотранс» ФИО1. по итогам работы Общества за 6 месяцев 2025 года принят к сведению. Признаны итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2025 года «неудовлетворительными». Единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) Общества ФИО1 принять меры по улучшению работы и устранению недостатков в ходе выполнения финансового плана на 2025 год.
Статьей 65 Закона об АО установлен открытый перечень вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров в зависимости от положений законодательства и Устава.
Согласно п. 22 ст. 23.2 Устава к компетенции Совета директоров отнесено утверждение отчетов единоличного исполнительного органа Общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 3, 6, 9, 12 месяцев отчетного года.
Указанная в пункте 1 Решения Совета директоров формулировка о признании итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2025 года «неудовлетворительными» направлена на информирование акционеров Общества об объективных показателях деятельности, управление рисками Общества и упреждения последующего ухудшения показателей деятельности, что является прямой обязанностью Совета директоров.
Исходя из указанного, суд приходит к выводу, что Советом директоров при принятии указанного решения, нарушения компетенции не допущено, поскольку указанный орган действовал исключительно в интересах акционеров и Общества, не допустил принятия решения, выходящего за пределы полномочий Совета, входящего в компетенцию общего собрания акционеров и иных органов Общества, установленных Уставом общества.
В силу положения п. 6 ст. 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Согласно п. 5 ст. 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Кроме того, истец (ФИО1) является одновременно Генеральным директором Общества, членом его Совета директоров (что подтверждается, в частности, Протоколом спорного 2 Решения), а также акционером Общества, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров от 29.09.2025
В данном случае, формулировка Решения «Единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору) Общества ФИО1. принять меры по улучшению работы и устранению недочетов в ходе выполнения финансового плана на 2025 год» не затрагивает законные права и интересы ФИО1 как акционера, члена Совета директоров и исполнительного органа общества, а также, прав и законных интересов Общества, поскольку формулировка не несет негативного правового последствия для истца, акционеров Общества и самого Общества, напротив, принятое решение позволит активизировать и оптимизировать работу общества.
Суд соглашается с доводами третьих лиц, которые в качестве обоснования необходимости отказа в иске ссылаются на то, что деятельность ПАО «Приморавтотранс» направлена на получение прибыли в результате осуществления какой-либо возмездной деятельности, соответственно указание генеральному директору на принятие мер по улучшению работы Общества, устранения недочетов направлены на повышение эффективности деятельности Общества, направление деятельности генерального директора на выполнение приоритетных задач.
Исходя из вышеизложенного, истец не доказал причинение убытков Обществу, ФИО1 либо возникновение иных неблагоприятных последствий, как и нарушение закона, допущенное Советом директоров.
Таким образом, истцом не представлено суду доказательств наличия совокупности причинения ему лично и (или) обществу вреда, либо угрозы причинения вреда, нарушения иных прав и законных интересов таких лиц при наличие нарушений закона со стороны органа управления обществом.
При этом, довод истца о том, что спорное решение ухудшает деловую репутацию общества в силу того, что создает негативную оценку финансового-имущественного положения общества перед его действующими или потенциальными контрагентами, судом не принимается во внимание, в силу следующего.
Статьей 92 Закона об АО установлен следующий перечень информации, подлежащий обязательному раскрытию публичными акционерными обществами:
1) годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
2) проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
3) сообщение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
4) иные сведения, определяемые Банком России.
Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» содержит обширный перечень информации, подлежащий к обязательному раскрытию, однако не предусматривает обязательное раскрытие решений Совета директоров в обжалуемой истцом части.
Соответственно, Закон об АО, Положение Банка России либо иные нормативно-правовые акты не обязывают Общество раскрывать информацию об утверждении планов работы Совета директоров, отчетов об их исполнении.
Таким образом, ПАО «Приморавтотранс» не обязано и не раскрывало перед контрагентами или иными лицами оспариваемый пункт 1 решения публично.
В рассматриваемом случае, оспариваемое Решение в части пункта 1 является внутренним документом Общества, соответственно, отсутствует влияние Решения Совета директоров на деловую репутацию Общества, доказательств публичного раскрытия оспариваемого Решения истец не представляет в материалы дела.
При изложенных обстоятельствах, оценив в совокупности представленные в деле доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.
Несогласие истца с принятыми на оспариваемом заседании решением не влечет за собой признание решения недействительным.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции.
Судья Беспалова Н.А.