АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

19.03.2025

Дело № А48-9735/2022

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

от лиц, участвующих в деле:

от ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3

по доверенности

от 11.01.2025, паспорт;

не явились, извещены

надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А48-9735/2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.12.2022 заявление ООО «УК Жилищное эксплуатационное управление № 8» о признании общества с ограниченной ответственностью «Фирма ЛиК» (далее – должник, ООО «Фирма ЛиК») несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2023 ООО «Фирма ЛИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий 24.08.2023 обратился в Арбитражный суд Орловской области к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023 № 07/04/23, заключенного между ООО «Фирма «ЛИК» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Фирма «ЛИК» недвижимого имущества: помещения (нежилое), с кадастровым номером 57:25:0010610:854, расположенного по адресу: <...>, площадь.: 68,7 кв. м; помещения (нежилое), с кадастровым номером 57:25:0010610:855, расположенного по адресу: <...>, площадью: 579,6 кв. м; восстановления задолженности ООО «Фирма ЛИК» перед ФИО2 в размере 5 242 824,06 руб. (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023 № 07/04/23, заключенный между ООО «Фирма «ЛИК» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Фирма «ЛИК» недвижимого имущества: помещения (нежилое), с кадастровым номером 57:25:0010610:854, расположенного по адресу: <...>, площадью: 68,7 кв. м; помещения (нежилое), с кадастровым номером 57:25:0010610:855, расположенного по адресу: <...>, площадью: 579,6 кв. м; восстановления задолженности ООО «Фирма ЛИК» перед ФИО2 в размере 5 242 824,06 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование позиции ссылается на то, что суды необоснованно исключили из восстановительного требования сумму в размере 9 569 028,12 руб., уплаченную ФИО2 в пользу УМИЗ Администрации города Орла по договору от 27.04.2012. Фактически собственником помещения с 2012 года являлся ФИО2 согласно заключенному с должником и УМИЗ Администрации города Орла сделкам. Указывает, что судами не выявлена недобросовестность сторон по оспариваемой сделке, конкурсным управляющим избран неверный способ оспаривания сделки. Договор от 07.04.2023 следовало обжаловать совместно с соглашением от 16.04.2012, которому суды не дали надлежащей правовой оценки. В данном случае не причинен оспариваемой сделкой вред кредиторам, поскольку фактически оформленное на должника имущество оплачено ФИО2 Соглашение об уступке права требования от 01.09.2012 заключено исключительно в целях предоставления арендаторам документов, подтверждающих право ФИО2 сдавать помещения в аренду и не может свидетельствовать об отсутствии обязанности должника вернуть денежные средства, оплаченные ФИО2 за спорное имущество по договору от 27.04.2012 за должника в пользу УМИЗ Администрации города Орла.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 07.04.2023 между ООО «Фирма ЛИК» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023 № 07/04/23, по которому продавец продает, а покупатель приобретает следующие объекты недвижимого имущества: помещение (нежилое) по адресу: <...>, площадью: 68,7 кв. м; помещение (нежилое) по адресу: <...>, площадью: 579,6 кв. м. по цене 11 500 000 руб. (пункт 2.1. договора). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 3 договора).

Объекты недвижимого имущества являются собственностью продавца на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2012 № 391 и акта приема-передачи объекта от 27.04.2012.

Пунктом 4.1 договора от 07.04.2023 предусмотрено, что продавец передал, а покупатель принял объект с момента подписания договора купли-продажи.

Согласно выписке из ЕГРН государственная регистрация перехода прав собственности на объекты недвижимого имущества осуществлена 02.05.2023.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению имущества ответчику по договору купли-продажи от 07.04.2023 совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с нарушением пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 173.1. ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая обособленный спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии оснований для признания договора от 07.04.2023, заключенного после возбуждения дела о банкротстве с аффилированным лицом (учредителем должника 50%) по неравноценной цене, недействительным. Установив отсутствие доказательств письменного согласия временного управляющего на заключение договора от 07.04.2023, суды также пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена в процедуре наблюдения с нарушением запретов, установленных абзацем 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

Так, в случае если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При этом в силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, судом в любом случае при оспаривании подозрительной сделки, совершенной в течение трех лет до банкротства проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Суды, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4) установили, что государственная регистрация права собственности на спорное недвижимое имущество произведена за ответчиком 02.05.2023, после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (20.12.2022) и введения в отношении должника процедуры наблюдения (06.04.2023), в связи с чем, оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, установили, что стоимость имущества по оспариваемому договору в два раза ниже его рыночной стоимости, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом от 17.08.2021 по делу № А48-10443/2020.

Так, в рамках дела № А48-10443/2020 рассматривалось заявление ООО «Фирма ЛИК» к ООО «Центр оценки» об оспаривании стоимости объектов оценки, указанной оценщиком в отчетах.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2021 по делу № А48-10443/2020 назначалась судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта от 28.05.2021, рыночная стоимость нежилых помещений 76,78, площадью 68,7 кв. м по состоянию на май 2020 составляет 4 075 000 руб., без учета НДС, по состоянию на май 2021 года - 4 500 000 руб., без учета НДС; рыночная стоимость нежилого помещения 77 площадью 579,6 кв. м по состоянию на май 2020 составляет 22 300 000 руб. без учета НДС, по состоянию на май 2021 года - 21 300 000 руб., без учета НДС.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2021 по делу № А48-10443/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.07.2022, установлена надлежащая оценка спорного имущества в целях его последующей реализации в рамках исполнительного производства в соответствии с результатами экспертного заключения частнопрактикующего оценщика ФИО5 от 28.05.2021 в отношении нежилого помещения, кадастровый № 57:25:0010610:854, площадью 68,7 м - в размере 4 500 000 рублей; нежилого помещения, кадастровый № 57:25:0010610:855, площадью 579,6 м - в размере 21 300 000 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Таким образом, суды, ссылаясь на приведенные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, пришли к выводу о доказанности неравноценности цены оспариваемой сделки (11 500 000 руб.) и соответственно встречного предоставления со стороны покупателя.

Суды по настоящему спору, проверяя наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установили, что на момент ее совершения должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «УК ЖЭУ № 8» по договору управления многоквартирным домом от 26.02.2016 и протокола общего собрания собственников помещений многоквартирного дома от 30.01.2016 на сумму 679 483,76 руб. (дата возникновения обязательств: февраль 2016 – июль 2021 года, решения Арбитражного суда Орловской области от 12.03.2020 по делу № А48-8750/2018, от 17.02.2021 по делу № А48-10700/2019, от 26.01.2022 по делу № А48-10015/2021, от 25.06.2021 по делу № А48-3180/2021, определение Арбитражного суда Орловской области от 09.02.2022 по делу № А48-8750/2018, определение суда о включении в реестр от 06.04.2023, данная задолженность явилась основанием для обращения в суд с заявлением о банкротстве); перед Управлением муниципального имущества и землепользования города Орла по договору аренды земельного участка от 26.12.2006 №178/з на сумму 1 756 892,49 руб. (решение Арбитражного суда Орловской области от 30.01.2017 по делу А48-6758/2016, определение суда о включении в реестр от 29.01.2024).

При этом на дату заключения оспариваемого договора, а также на дату передачи имущества (исполнения сделки) руководителем и участником (50% участия) ООО «Фирма ЛИК» являлся покупатель имущества ФИО2 (статья 19 Закона о банкротстве), в связи с чем презюмируется его осведомленность об имеющихся у должника признаках неплатежеспособности и, соответственно, осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения данной сделки.

В результате вывода единственного ликвидного актива из имущественной массы должника причинен вред должнику и его кредиторам.

Кроме того, суды установили, что в результате заключения оспариваемой сделки с учредителем, владеющим 50% участия в уставном капитале, в отсутствие письменного согласия временного управляющего в процедуре наблюдения, отчуждено имущество, составляющее 99,4% балансовой стоимости активов должника, в связи с чем такая сделка является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Учитывая общедоступность сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения, аффилированность сторон, ответчик не мог не знать о необходимости получения согласия временного управляющего на отчуждение спорного имущества.

В результате установления перечисленных обстоятельств, в которых должник, обладая активом, который мог быть направлен на погашение имеющейся у него задолженности перед кредиторами, произвел отчуждение спорного имущества аффилированному лицу при неравноценном встречном исполнении, суды признали спорный договор недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении размера восстановленного требования ответчика к должнику суд исходил из обстоятельств того, что ответчиком оплачена задолженность ООО «Фирма ЛИК» перед третьими лицами в том числе: задолженность по налогам и сборам в размере 228 533,94 руб.; оплата за аренду земли ООО «Фирма ЛИК» по договору аренды земли № 1208 в размере 156 391,26 руб.; оплата услуг ресурсоснабжающим организациям в размере 4 716 450,86 руб.; оплата судебных расходов в размере 141 448,00 руб.; оплата за выкуп помещения по договору № 391 от 27.04.2012, что подтверждается соответствующими документами, представленными в материалы дела.

В рамках заключенного соглашения об уступке права требования от 01.09.2012 между ООО «Фирма ЛИК» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий), цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), а также обязательства, принадлежащие цеденту в момент заключения настоящего соглашения, а также могущие возникнуть в будущем, по договорам аренды нежилых помещений, расположенных по адресу <...> Октября, д. 17А, помещения 76-78 и находящиеся в собственности цедента (т. 2, л.д. 67). Права требования, принадлежащие цеденту, составляют право заключать договоры аренды и требовать с арендаторов ежемесячные платежи, возникающие в связи с арендой помещений, указанных в пункте 1.1. настоящего соглашения (пункт 1.2. соглашения).

За переданные по настоящему соглашению права требования цессионарий обязуется оплачивать ежемесячные платежи цедента по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2012 № 391, заключенного цедентом с УМИЗ (пункт 1.4. соглашения).

При таких обстоятельствах, суды указали, что при оплате ИП ФИО2 денежных средств в УМИЗ по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2012 № 391 ИП ФИО2 с учетом положений пункта 1.4 соглашения от 01.09.2012 исполнял свои обязательства, возникшие из соглашения от 01.09.2012, в связи с чем денежные средства за выкуп помещения по договору № 391 от 27.04.2012 не включаются в состав восстановленного требования ответчика к должнику.

Суды учли обстоятельства того, что ИП ФИО2 сдавал принадлежащие ООО «Фирма ЛИК» помещения в субаренду. Учитывая, что ФИО2 исполнял свои обязательства, возникшие из соглашения от 01.09.2012, суды указали на отсутствие права требования к ООО «Фирма ЛИК» на сумму 9 569 028,12 руб., уплаченную по договору №391 от 27.04.2012. В связи с этим указанная сумма судами не включена в состав восстановленного требования ответчика к должнику.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды необоснованно исключили из восстановительного требования сумму в размере 9 569 028,12 руб., уплаченную ФИО2 в пользу УМИЗ Администрации города Орла по договору от 27.04.2012, не могут быть приняты во внимание. Отношения, связанные с оплатой имущества ответчиком в пользу Администрации, выходят за рамки рассматриваемого спора, отдельного требования ответчиком в указанной части не заявлялось и судом не разрешалось в резолютивной части судебного акта. Ответчиком при этом не представлено в рамках данного спора аргументированного расчета, позволяющего установить встречное предоставление ответчика и должника друг другу в рамках арендных отношений (в каком размере получен доход ответчиком от сдачи в аренду имущества должника, возвращались ли должнику доходы и в каком размере) в соотношении с расходами ответчика в интересах должника. Ответчик не лишен права обратиться в суд за защитой права в самостоятельном порядке (с отдельным требованием о включении в реестр), если полагает наличие обязательств перед ним со стороны должника.

Отклоняя доводы ответчика о том, что оспариваемый договор является формой реализации ранее заключённой сделки - соглашения от 16.04.2012, суды исходили из того, что данное соглашение не является правоустанавливающим документом, подтверждающим право собственности ответчика на спорное имущество, поскольку из представленных доказательств следует, что должник являлся собственником спорного имущества вплоть до 02.05.2023, право собственности должника прекращено и произведена государственная регистрация перехода права собственности на основании оспариваемого договора от 07.04.2023.

Доводы жалобы о заключении ряда сделок: договор купли-продажи от 27.04.2012, соглашение от 16.04.2012, соглашение об отступном 07.04.2023, которые не учтены судами, подлежат отклонению, поскольку данные сделки заключены в отношении объектов недвижимости, соответственно подлежали государственной регистрации, тем не менее, ни одна из сделок не была зарегистрирована (статья 131 ГК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что должник являлся номинальным собственником, реальным собственником являлся ИП ФИО2, который не имел права напрямую приобрести спорное имущество у Администрации города Орла, не могут быть приняты во внимание применительно к разрешению настоящего требования. Приведенные доводы означают, что ответчиком осуществлялись фиктивные сделки с должником ввиду невозможности в силу закона приобретения муниципального имущества самим ответчиком, что в свою очередь позволяет допускать наличие неправомерного интереса ИП ФИО2, который не подлежит судебной защите. Риск оформления таких отношений несут лица, допускающие совершение сделок в обход установленного законом порядка.

Фиктивное нахождение в собственности должника объектов недвижимого имущества в любом случае нарушает права кредиторов, поскольку создает недостоверную видимость наличия у должника активов, которые в действительности ему не принадлежат.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов по доводам жалобы не имеется. Значимые для правильного разрешения дела обстоятельства судами установлены по результатам исследования имеющихся в нем доказательств, их переоценка не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А48-9735/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Гладышева

Судьи А.В. Андреев

ФИО1