АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Б. Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-1550/2024 26 мая 2025 года (дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Толмачёва А.А., судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью «Ника» - ФИО1 (по

доверенности от 17.02.2025), от ФИО2 - ФИО3 (по доверенности 09.09.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А11-1550/2024,

по исковому заявлению ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО5, ФИО2

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- ФИО6

и

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ответчикам, ФИО5 и ФИО2, о признании

договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника», Общество) от 17.03.2023 недействительным, просила восстановить ФИО2 в качестве участника ООО «Ника» в размере 1% доли в уставном капитале.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недобросовестностью действий сторон по заключению оспариваемого договора по заниженной цене с целью блокирования принятия решений в отношении хозяйственной деятельности Общества и причинения имущественного ущерба ФИО4

Определением от 24.05.2024 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца было допущено ООО «Ника», с одновременным исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, в удовлетворении требований ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Ника» отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Ника» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов обстоятельствам дела.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 и его представитель в судебном заседании, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 12.05.2025 до 11 часов 00 минут.

Определением от 12.05.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Чиха А.Н., находящегося в отпуске, на судью Кислицына Е.Г.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Ника» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.1998.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являлись: ФИО4, ФИО6, ФИО5 и ФИО2, владеющие каждый по 25% доли уставного капитала.

17.03.2023 между ФИО2 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО2 продает, а ФИО5 покупает 1% доли в уставном капитале ООО «Ника» (далее - Договор). Договор удостоверен нотариусом города Люберцы Московской области ФИО7 17.03.2023 и внесен в реестр за № 50/440-н/50-2023-1-484.

Стоимость части доли в уставном капитале общества согласована сторонами в размере 104 рубля 70 копеек (пункт 4 Договора).

Согласно пункта 5.1 Договора расчет между сторонами произведен полностью до его подписания; продавец подтверждает получение указанных денежных средств.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 22.03.2023 № 2400А во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об изменении размеров долей участников в результате заключения между ФИО2 и ФИО5 договора купли-продажи от 17.03.2023 доли в уставном капитале ООО «Ника» в размере 1% отказано, ввиду несоответствия размера уставного капитала Общества.

Вступившим в законную силу решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-6964/2023 на ООО «Ника» возложена обязанность обратиться в регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о номинальной стоимости долей участников Общества.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ника», заключенный между ФИО2 и ФИО5 является недействительной сделкой и был заключен в условиях корпоративного конфликта с противоправной целью - причинить вред его деятельности, ФИО4 и Общество обратились в арбитражный суд с заявлением об его оспаривании.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признании сделки недействительной.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного

общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (пункт 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. При этом в соответствии с положениями статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10

Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам кассационной жалобы факты злоупотребления правом судами не установлены. Довод жалобы об использовании механизма распределения имущества с целью блокирования хозяйственной деятельности Общества и как способа продолжения корпоративного конфликта также не нашел своего подтверждения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора купли-продажи доли.

Как указано выше, оспариваемая сделка нотариально удостоверена. Действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что их воля при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале Общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями Договора, ими предприняты все необходимые меры для внесения соответствующих изменений в учредительные документы юридического лица, а также для их регистрации в установленном законом порядке.

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии у оспоренного договора купли-продажи признаков мнимости.

Ссылка заявителя на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется окружным судом, как основанная на неверном толковании норм права.

Соответственно, основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 10 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 93, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона № 14-ФЗ, принимая во внимание, что оспариваемый договор купли-продажи доли совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом в установленном порядке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае правовых оснований для признания его недействительной сделкой и отказали в удовлетворении иска.

Судами также обоснованно отклонен довод истца о причинении оспариваемой сделкой ущерба интересам ФИО4, как взыскателя по денежным обязательствам ФИО2, с учетом оценки его платежеспособности. Постановлением от 15.08.2024 исполнительное производство № 228773/23/33010-ИП окончено в связи с исполнением.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу

№ А11-1550/2024, оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А.Толмачёв

Судьи С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын