Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

30.06.2025 года Дело № А50-1565/2025

Резолютивная часть решения объявлена 23.06.2025 года. Полный текст решения изготовлен 30.06.2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛНЕФТЕГАЗСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «ТРЕСТ СЕВЗАПМОНТАЖАВТОМАТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.07.2023 к соглашению о выплате действительной стоимости доли бывшего участника общества от 01.12.2022, при участии представителя истца ФИО4, действующей по доверенности от 28.01.2025, представителя ответчика ФИО5, действующего по доверенности от 17.03.2025, в отсутствие третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛНЕФТЕГАЗСТРОЙ» (далее – ответчик, общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.07.2023 к соглашению о выплате действительной стоимости доли бывшего участника общества от 01.12.2022.

Требования истца основаны на статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заявлены в связи с тем, что спорное дополнительное соглашение было подписано под влиянием заблуждения относительно финансового положения ответчика, возникшего в связи с предоставлением ответчиком недостоверной информации.

Определением суда от 10.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ТРЕСТ СЕВЗАПМОНТАЖАВТОМАТИКА», являющееся единственным учредителем общества, и ФИО2, который в спорный период являлся директором общества.

Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 31.03.2025. Ответчик указывает на отсутствие в деле надлежащих доказательств, свидетельствующих о заключении истцом оспариваемого дополнительного соглашения под влиянием обмана. В подтверждение ухудшения финансового состояния общества ответчик представил бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023, согласно которой в 2023 году общество находилось в предбанкротном состоянии. Также, указывая, что со дня заключения оспариваемой сделки прошло более года ответчик заявил о пропуске исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ТРЕСТ СЕВЗАПМОНТАЖАВТОМАТИКА», ФИО2 позицию по делу не изложили, отзывы не представили.

В судебном заседании 23.06.2025 истец заявил о восстановлении срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником обществе с ограниченной ответственностью «УРАЛНЕФТЕГАЗСТРОЙ» с долей в уставном капитале 20 % . 29.09.2022 года истец подал заявление о выходе из общества. 01.12.2022 между ответчиком и истцом подписано соглашение о выплате действительной стоимости доли бывшего участника, в котором стороны определили размер и порядок выплаты истцу действительной стоимости доли. Согласно пункт 1 соглашения действительная стоимость доли истца в обществе с ограниченной ответственностью «УРАЛНЕФТЕГАЗСТРОЙ» составляет 5 619 000 руб. на основании баланса общества на 31.12.2021. В соответствии с пунктом 2 соглашения выплата доли производится не позднее 6 месяцев с момента выхода истца из общества.

16.06.2023 истец и ответчик подписали дополнительное соглашение к соглашению о выплате действительной стоимости доли бывшего участника, в котором вместо перечисления денежных средств согласовали передачу обществом истцу имущества (3 единицы транспортных средств) на общую сумму 2 330 000 руб. В пункте 6 дополнительного соглашения указано, что после исполнения обязанностей, указанных в пунктах 2-5 настоящего соглашения стороны подтверждают отсутствие задолженности общества перед истцом по выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что в момент подписания оспариваемого соглашения истец был введен в заблуждение относительно финансового состояние общества, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением. В подтверждение введения его в заблуждение истец указывает на продажу остальными участниками общества долей акционерному обществу «ТРЕСТ СЕВЗАПМОНТАЖАВТОМАТИКА» на более выгодных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано ранее, введение в заблуждение истец связывает с наличием у него информации о последующей продаже остальными участниками общества своих долей акционерному обществу «ТРЕСТ СЕВЗАПМОНТАЖАВТОМАТИКА» на более выгодных условиях. Однако продажа доли по той или иной цене сама по себе не может свидетельствовать ни о введении истца в заблуждение ни о его обмане при подписании оспариваемого дополнительного соглашения. Иные надлежащие доказательства введения истца в заблуждение или его обман в материалах дела отсутствуют. Более того, в подтверждение обстоятельств, которые изложены в оспариваемом дополнительном соглашении (ухудшение финансового состояния общества в 2023 году) ответчик представил бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023, в которой зафиксирован убыток от продаж 100 562 тыс. руб. Это также свидетельствует об отсутствии обмана, касающегося ухудшения финансового положения общества в 2023 году.

При таких обстоятельствах, основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 178, 179 ГК РФ отсутствуют.

Проверив довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает истец, о введении его в заблуждение ему стало известно 16.07.2024 при рассмотрении Арбитражным судом Пермского края дела № А50-457/2024, когда в дело были представлены договоры купли-продажи доли остальными участниками общества. По мнению суда, получение истцом информации о заключении таких договоров никак не отражается на наличии или отсутствии у истца мнения о введении его в заблуждение относительно финансового состояния общества.

При таких обстоятельствах срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения следует исчислять с даты его подписания, то есть с 16.06.2023. Поскольку истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением 30.01.2025, это означает, что срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения истец пропустил.

Рассмотрев ходатайство истца о восстановлении срока, суд соответствующих оснований не выявил в силу следующего.

Согласно статье 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Истец уважительные причины пропуска срока обращения в суд не указал, соответствующие доказательства не представил. Пропуск срока обращения в суд является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 части 1 статьи статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассматриваемые исковые требования составляет 15 000 руб. 00 коп.

По настоящему делу истец уплатил государственную пошлину 15 000 руб. 00 коп. по чеку по операции от 23.01.2025. С учетом итогов рассмотрения спора расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В. Вшивкова