ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
13 февраля 2025 года Дело № А65-26422/2024
г. Самара 11АП-18181/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,
с участием в судебном заседании, с использованием веб-конференции:
от истца - ФИО1 по доверенности от 04.07.2024
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2024 года по делу №А65-26422/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2
к ФИО3 (ИНН <***>),
о взыскании 1 891 835 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экоград Регион»
с привлечение к участию в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Экоград Регион» (ОГРН <***>, ИНН: <***>),
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 (ответчик) о взыскании 1 891 835 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экоград Регион».
Определением от 26 августа 2024 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Общество с ограниченной ответственностью «Экоград Регион» (третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2024 года по делу №А65-26422/2024.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30 января 2025 года.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Экоград Регион» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 08 сентября 2015 года.
Единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества (директором) с 20 мая 2019 года является ФИО3 (ответчик).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2023г. по делу №А65-27682/2023 с Общества с ограниченной ответственностью «Экоград Регион» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 972 600 руб. основного долга, 810 603 руб. неустойки и 108 632 руб. расходов по оплате госпошлины. Долг общества не погашен.
На дату рассмотрения спора Общество является действующим юридическим лицом.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ответчик являлся контролирующим лицом общества и по его вине истцу причинены убытки в связи с неисполнением судебного акта, истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ и взыскать с них сумму непогашенной задолженности общества по судебному решению.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.
Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 -3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Суд первой инстанции принимая во внимание, что поскольку пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ вводит самостоятельное основание для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и исходя из положений указанной нормы привлечение к субсидиарной ответственности на основании указанной статьи возможно лишь после исключения общества из ЕГРЮЛ, на дату рассмотрения настоящего спора Общество является действующим юридическим лицом, пришел к выводу, что основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности с применением положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ отсутствуют.
Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 N 307-ЭС23-8053 по делу N А56-56287/2022.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.
Дело о банкротстве в отношении ООО «Экоград Регион» никогда не возбуждалось и не было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве; общество несостоятельным (банкротом) не признано; процедуры, применяемые в деле о банкротстве, в отношении общества не вводились.
Как следует из общедоступной информации ЕГРЮЛ ООО «Экоград Регион» ИНН <***> является действующим юридическим лицом.
Основной должник по обязательству является действующим юридическим лицом, следовательно, заинтересованное лицо не лишено права в установленном порядке требовать исполнения обязательства.
Возможность при наличии действующего юридического лица привлечения к субсидиарной ответственности в отсутствие спора о признании должника несостоятельным (банкротом) на основании пункта 3 статьи 3.1. Закона об обществах с ограниченной ответственностью законом не предусмотрена, поскольку пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает такую возможность только при исключении из реестра юридических лиц общества-должника, что прямо указано в его тексте (см. определения Верховного Суда РФ от 16.02.2023 N 304-ЭС22-28433 по делу N А45-11996/2021, от 08.04.2022 N 307-ЭС22-2874 по делу N А56-94495/2020, от 18.04.2022 N 308-ЭС22-834 по делу N А32-19895/2020; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2024 N Ф06-8322/2023 по делу N А72-19354/2022).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Заявителем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 30000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 628 от 29.11.2024.
Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей; для организаций - 30 000 рублей.
В силу п. 1 ст. 11 НК РФ институты, понятия и термины гражданского, семейного и других отраслей законодательства Российской Федерации, используемые в настоящем Кодексе, применяются в том значении, в каком они используются в этих отраслях законодательства, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Для целей настоящего Кодекса и иных актов законодательства о налогах и сборах под индивидуальными предпринимателями понимаются физические лица, зарегистрированные в установленном порядке и осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, главы крестьянских (фермерских) хозяйств (п. 2 ст. 11 НК РФ).
Таким образом, с учетом положений ст. 11, подп. 3 и 9 п. 1 ст. 333.19 НК РФ и положений АПК РФ при подаче апелляционной жалобы в суд государственная пошлина индивидуальными предпринимателями уплачивается в размере, установленном для физических лиц.
Исходя из положений ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины за подачу апелляционной жалобы в данном случае составляет 10 000 рублей, поскольку Федеральным законом Российской Федерации от 21 июля 2014 года № 221-ФЗ внесены изменения в главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации, которые вступили в силу 09 сентября 2024 года.
В связи с чем государственная пошлина в размере 20000 рублей подлежит возврату заявителю жалобы из федерального бюджета, как излишне оплаченная.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2024 года по делу №А65-26422/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20000 руб., уплаченную по платежному поручению № 628 от 29.11.2024.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий В.А. Копункин
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.А. Митина