ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
14.05.2025
Дело № А41-54718/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025
Полный текст постановления изготовлен 14.05.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Лазаревой И.В.
судей Аталиковой З.А. и Немтиновой Е.В.
при участии в заседании:
от Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации – ФИО1, по доверенности от 10.03.2025;
от ФИО2 – не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации (истца)
на решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2024
и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025
по делу № А41-54718/2024
по иску Федерального государственного казенного учреждения «Центральное
территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации
к ФИО2
о привлечении к субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
Федеральное государственное казенное учреждение «Центральноетерриториальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации (далее – ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стелариэлт» (далее – ООО «Стелариэлт») и взыскании задолженности в размере 11 873 810,52 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России обратилось с кассационной жалобой на решение и постановление, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.
Представитель ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Арбитражный суд Московской области решением от 26.10.2016 по делу № А41-47089/16 взыскал с ООО «СтелаРиэлт» в пользу ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России 6 539 470,25 руб. долга, 5 740 907,65 руб. неустойки.
На основании указанного решения был выдан исполнительный лист серии ФС 015363703 от 23.03.2017 и предъявлен к исполнению.
05 мая 2017 года Щелковским РОСП возбуждено исполнительное производство № 34163/17/50046-ИП.
Согласно представленным ответам ПАО «Сбербанк» от 21.01.2020 исх. № 200120-0264-263900 обращено взыскание по всем имеющимся счетам должника в Банке, сумма частичного взыскания составила 406 567,38 руб.
С учетом частичного погашения долга, сумма задолженностидолжника перед заявителем составила 11 873 810,52 руб.
На дату исключения ООО «Стелариэлт» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), генеральным директором и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «СтелаРиэлт» являлся ФИО2, что подтверждается выпиской из Едином государственном реестре юридических лиц.
14.12.2022 ООО «Стелариэлт» прекратило свою деятельность ввиду его исключения регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что подтверждается записью ГРН 2225003917532.
Ссылаясь на не исполнение со стороны ООО «СтелаРиэлт» судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу № А41-47089/2016, полагая, что ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворениязаявленных требований.
Суды указали, что в рамках настоящего спора истцом не представлено убедительной совокупности доказательств, подтверждающей наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. При этом наличие у должника, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, а также сам факт внесения сведений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, не являются бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшемнеуплату этого долга.
Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности перед истцом,выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга; из материалов дела не следует, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).
Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.
Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.
В Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Российской Федерации от 16.04.2025 № 305-ЭС-24-24042, от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013, приведена правовая позиция о распределении доказывания обстоятельств дела между сторонами по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 7 февралям 2023 г. № 6-П (далее - постановление Конституционного Суда № 6-П) указал, что пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предполагает привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.
Кредиторы, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.
При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.
Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда № 6-П).
При разрешении настоящего спора ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России подтвердило наличие задолженности на стороне ООО «СтелаРиэлт», при этом указывало, что исполнительное производство в отношении ООО «СтелаРиэлт» велось с 05 мая 2017 г.; согласно ответу ПАО «Сбербанк России» от 21 января 2020 г., обращено взыскание по всем имеющимся счетам должника в Банке, осуществлено частичное погашение задолженности в сумме 406 567,38 руб.
Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 14 декабря 2022 г. как недействующее юридическое лицо.
ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России в ходе судебного процесса отмечало, что единственный участник и генеральный директор ООО «СтелаРиэлт» ФИО2 не исполнил свою обязанность, предусмотренную пунктом статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), по обращению в суд с заявлением о банкротстве юридического лица, несмотря на то, что ответчику было известно о неисполнении решения суда, которым взыскана соответствующая сумма задолженности.
ФИО2 как контролирующее должника лицо не мог не знать о недостаточности средств, необходимых для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. № 20-П, бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона № 127-ФЗ, лежит на ответчике.
Исковые требования ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России мотивированы тем, что ФИО2, являясь контролирующим общество лицами, своими действиями (бездействием) допустил доведение последнего до состояния, отвечающего признакам недействующего юридического лица, уклоняясь от осуществления расчетов с кредитором, что позволяет применить при рассмотрении дела положения статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2 и статьи 1064 Гражданского кодекса.
ФИО2 не представил отзыв на иск, не направил представителей при рассмотрении дела в арбитражных судах трех инстанций, не дал никаких объяснений своему поведению при осуществлении полномочий участника и генерального директора общества, не представил доказательств, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющих причины, по которым расчеты с истцом не были проведены в ходе исполнительного производства.
При таком положении вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделан с нарушением положений части 3 статьи 9, частей 1 и 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая названные обстоятельства, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушениями норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
В связи с тем, что существенные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не установлены в соответствии с требованиями процессуальных норм, а в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, правильно распределить бремя доказывания между сторонами, определить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела с учетом заявленного требования и подлежащих применению норм материального права. По результатам оценки представленных доказательств разрешить спор в соответствии с законодательством, регулирующим спорные правоотношения, и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А41-54718/2024 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий – судья И.В. Лазарева
Судьи: З.А. Аталикова
Е.В. Немтинова