АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-8921/2023

29 января 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Созиновой М.В.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 26.01.2021),

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Монтажный двор»: ФИО3 (доверенность от 10.03.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.05.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024

по делу № А79-8921/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Монтажный двор»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и

индивидуальному предпринимателю ФИО4

(ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

о признании договора от 15.01.2019 № 01/19 недействительным и

применении последствий его недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5,

и

установил :

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Монтажный двор» (далее – Общество), и в его интересах, обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к Обществу и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель) о признании договора об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании от 15.01.2019 № 01/19 недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 1 934 000 рублей стоимости оказанных услуг.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. ФИО1 полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства реального оказания услуг и сведения о штате лицензированных охранников или отчетная документация со списком охраняемых объектов. Суды не указали, что было сделано ФИО4 на сумму 1 934 000 рублей. Заявитель указывает, что цель заключения договора с ФИО4 – розыск активов арендаторов, которые не платили за аренду. Между тем, организации, поименованные в отзыве как юридические лица, по которым требовалось взыскание активов, на дату перечисления платежей ФИО4 прекратили свое существование, в связи с чем он не мог осуществлять действия по розыску активов в отношении недействующих юридических лиц. Подписание актов от 30.12.2019, от 29.04.2020 № 07, от 31.08.2020 № 09 не указывает на фактическое оказание услуг по договору. Суды не применили пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Подробно доводы ФИО1 изложены в кассационной жалобе, пояснениях к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Предприниматель и ФИО5 отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (заказчик) и Предприниматель (исполнитель) заключили договор об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании от 15.01.2019 № 01/19, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязался оказывать услуги в сфере обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании, детективные услуги, предусмотренные пунктом 1.2 договора.

Согласно пункту 1.3 договора ориентировочная стоимость услуг составляет 100 000 рублей в месяц. Окончательная сумма определяется исполнителем в зависимости от объема оказанных услуг и указывается в счете на оплату.

Общество в период с ноября 2019 года по август 2020 года перечислило Предпринимателю денежные средства в размере 1 934 000 рублей на основании счетов от 30.12.2019, от 28.04.2020 № 07 и от 31.08.2020 № 09, подписанных сторонами.

В подтверждение оказания услуг в материалы дела представлены подписанные сторонами без возражений акты от 30.12.2019, от 29.04.2020 № 07 и от 31.08.2020 № 09.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 21.06.2010.

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 с 11.01.2021 является участником Общества, с долей участия в размере 24 процентов уставного капитала.

ФИО4 зарегистрирован в качестве предпринимателя 22.03.2012, основным видом деятельности значится деятельность охранных служб, в том числе, частных; дополнительными видами деятельности указаны деятельность систем обеспечения безопасности и по расследованию.

Посчитав, что договор об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании от 15.01.2019 № 01/19 является мнимой сделкой, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь статьями 1, 10, 166, 170, 173.1, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), пунктами 86 и 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии пришел к выводу, что факт оказания спорных услуг в период, в котором осуществлялись спорные платежи, подтвержден, и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункту 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В пункте 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников (пункт 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок и в соответствии со сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации к критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, относятся, в частности: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 Постановления № 27).

Таким образом, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе двусторонние акты о принятии услуг, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждено фактическое оказание услуг. Заключение оспариваемого договора не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Оспоренные платежи совершены в счет исполнения денежного обязательства по возмездному договору, заключенному в целях осуществления хозяйственной деятельности.

Доказательств аффилированности сторон, а также того, что заключая договор оказания детективных услуг и, совершая по нему платежи, стороны преследовали цель уменьшения стоимости и (или) размера имущества Общества либо увеличения размера имущественных требований к нему, суды не установили.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в признании договора от 15.01.2019 № 01/19 недействительным и применении последствий его недействительности.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод, озвученный в судебном заседании представителем заявителя кассационной жалобы, о нерассмотрении судами требований о признании недействительной сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ рассмотрен и отклонен.

В пункте 1 Постановления № 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 (абзац 3) Постановления № 27).

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив доказательства в совокупности, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии пришел к выводам о получении Обществом равноценного встречного исполнения, об отсутствии заинтересованности и аффилированности, заключении Обществом сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем состав недействительной сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, не установлен.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А79-8921/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на ФИО1.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Созинова

Судьи

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова