ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 июня 2025 года
Дело №А56-40997/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бугорской Н.А.,
судей Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Извековым В.В.,
при участии согласно протоколу судебного заседания от 29.05.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6237/2025) общества с ограниченной ответственностью «Герцен Кэпитал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по делу № А56-40997/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Герцен Кэпитал»
к обществу с ограниченной ответственностью «Лента»,
о взыскании 5 366 164 руб. 88 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Герцен Кэпитал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лента" (далее - ответчик) о взыскании 5 107 143 руб. задолженности по оплате оказанных агентских услуг, 259 021 руб. 88 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 26.12.2023 по 19.04.2024, а также 62 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 27 000 руб. нотариальных расходов.
Определением суда от 07.05.2024 исковое заявление принято к производству судьей Яценко О.В..
Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 на основании ст. 18 АПК РФ дело передано для рассмотрения судье Евдошенко А.П.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 в иске отказано.
Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, в обоснование предъявленных требований истец указал на оказание ответчику услуг агента, выразившихся в поиске арендатора на объект, расположенный по адресу: Московская область, городской округ Мытищи, Волковское шоссе, стр. 34.
Истец указал, что между сторонами были согласованы условия оплаты услуг агентирования в виде вознаграждения в размере 100% месячной арендной платы в случае заключения с представленным истцом арендатором или аффилированным с ним лицом договора аренды или иного соглашения, подразумевающего приобретение права пользования нежилыми помещениями по указанному адресу.
Во исполнение достигнутой договоренности истец представил ответчику потенциального арендатора - общество с ограниченной ответственностью «Урал» (ИНН <***>).
Ответчик оплату оказанных истцом услуг не осуществил, в связи с чем, истец 01.12.2023 направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности.
Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Суд, отказывая в иске, указал на незаключенность агентского договора ввиду несогласованности его существенных условий.
Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В обоснование предъявленных требований истец указал на фактические отношения с ответчиком по оказанию услуг агентирования, представил переписку с ФИО1 о согласовании условий агентского договора, из которой следует, что истец направлял в адрес ФИО1 запросы о подтверждении размера и условий выплаты агентского вознаграждения, которые не были согласованы.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", сохраняющего свою актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ); он не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения.
При этом, как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в абзаце третьем пункта 2 постановления от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.
Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия соглашения по определенному условию положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.
Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2025 N 305-ЭС24-23156 по делу N А40-137880/2018.
В этой связи суд правомерно пришел к выводу о незаключенности агентского договора ввиду несогласованности его существенных условий, в том числе агентского вознаграждения.
Кроме того, как правильно указал суд в решении, переписка истца с ФИО1 в отсутствие доказательств наличия у данного лица надлежащих полномочий на право представления интересов ответчика по вопросу заключения договора, не является таким доказательством, подтверждающим факт наличия обязательственных правоотношений сторон в области агентирования.
Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на неправильном толковании и применении норм материального права, были предметом исследования и оценки суда и по существу направлены на иную оценку доказательств и переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по делу № А56-40997/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Бугорская
Судьи
Н.С. Полубехина
Т.С. Сухаревская