Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А27-15341/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 17.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А27-15341/2023, принятые по иску ФИО2 (Кузбасс, город Прокопьевск) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Вахрушевская автобаза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инновации Урала» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Горные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (Московская область, город Мытищи).

В судебном заседание принял участие представитель ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 05.05.2023.

Суд

установил:

ФИО2 (далее также истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Вахрушевская автобаза» (далее – ООО «Вахрушевская автобаза», общество) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновации Урала» (далее – ООО «Инновации Урала», ответчик) о признании договора уступки права требования от 19.08.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что данный договор является крупной сделкой для ООО «Вахрушевская автобаза», цена договора несоизмерима с уступленными правами, что вызывает причинение ущерба обществу; сделка совершена с нарушением установленной процедуры одобрения; основаны на положениях статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением от 24.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 17.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

С кассационной жалобой обратилась ФИО2, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять по делу новое решение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: оспариваемая сделка является крупной и совершена без соответствующего одобрения единственного участника общества; согласно уточненному бухгалтерскому балансу общества на 2021 год, стоимость активов составляет 419 402 000 руб., соответственно, к совершенным в 2022 году крупным сделкам будут относиться сделки общества на сумму свыше 104 850 500 руб., в то время как по договору цессии переданы права требования общества в размере 148 571 279,48 руб., что составляет 35 процентов балансовой стоимости активов общества; по договору цессии переданы права требования общества на сумму 148 571 279,48 руб., при этом стоимость уступаемых прав составила 1 000 000 руб., в связи с чем сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, поскольку сумма уступленных прав требований в пользу общества более чем в 148 раз превышает сумму, оплаченную им по договору цессии; судом апелляционной инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находится дело № А27-4998/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Горные технологии» (далее – ООО «Горные технологии»), которым установлено, что общества с ограниченной ответственностью «Горные технологии», «Горная Евразия», «Инновации Урала» относятся к одной группе лиц и являются аффилированными лицами.

Ответчик с доводами жалобы не согласился, изложив свою позицию в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал занимаемую им позицию.

Другие участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Вахрушевская автобаза» зарегистрировано 01.12.2009.

Единственным участником общества является ФИО2 с долей участия в уставном капитале 100 процентов номинальной стоимостью 3 994 962 руб.

Основным видом деятельности общества является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.

Вступившим в законную силу решением от 31.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10393/2020 с ООО «Горные технологии» в пользу ООО «Вахрушевская автобаза» взыскано 98 325 256,18 руб. долга по договору оказания услуг спецтехникой от 30.07.2029.

Определением от 26.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу№ А27-4998/2020 требования ООО «Вахрушевская автобаза» в размере 142 896 470,03 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «Горные технологии».

Впоследствии, между ООО «Вахрушевская автобаза» (кредитор) и ООО «Инновации Урала» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 19.08.2022, по условиям которого кредитор возмездно уступает новому кредитору права требования к ООО «Горные технологии» (должник): об оплате работ по экскавации горной массы (груза) в размере 27 100 158,12 руб., возникшее на основании договора оказания услуг экскавации от 29.09.2017 № 2909/2-2017, а также 1 007 919,32 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате работ; об оплате работ по капитальному, текущему и аварийному ремонту и техническому обслуживанию двигателей, узлов и агрегатов тракторно-бульдозерной, дорожно-строительной, экскаваторной и автомобильной и иной техники в размере 6 256 236,18 руб., возникшее на основании договора на оказание услуг от 02.08.2019№ 69/2019, также 318 811,86 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства; об оплате услуг перевозки в размере 104 461 885,73 руб., возникшее на основании договора оказания услуг по перевозке грузов от 28.02.2018 № ГТ-28/02/18-ПГМ, а также 3 851 154,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате услуг; об оплате услуг спецтехникой в размере 5 078 190 руб., возникшее на основании договора оказания услуг спецтехникой от 30.03.2019, а также 496 923,33 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства.

Уступаемые права требования установлены решением от 31.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10393/2020, а также определением от 26.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4998/2020.

Стоимость уступаемых прав требований составила 1 000 000 руб.

Договор от имени ООО «Вахрушевская автобаза» подписан генеральным директором общества ФИО5 - сыном ФИО2

Ссылаясь на то, что указанная сделка является для общества крупной, совершена без соответствующего одобрения единственным участником общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

1. Отказывая в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по основаниям статьи 46 Закона № 14-ФЗ, суды установили следующие обстоятельства.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Вахрушевская автобаза» за 2021 год балансовая стоимость активов общества составляла 1 585 319 000 руб. Следовательно, к крупным сделкам будут относиться сделки на сумму, превышающую 396 329 750 руб. (1 585 319 000 руб. * 25 процентов = 396 329 750 руб.).

По оспариваемому договору цессии новому кредитору переданы права требования ООО «Вахрушевская автобаза» в размере 142 896 470,03 руб. основного долга, 5 674 809,45 руб. финансовых санкций. Таким образом, сумма сделки не превышала 25 процентов стоимости активов общества, то есть не являлась крупной.

Балансовая стоимость активов общества 1 585 319 000 руб. отражена в отчетности ООО «Вахрушевская автобаза», на основании которой сведения о такой стоимости размещены на общедоступных ресурсах в сети Интернет.

Доказательств наличия корпоративного конфликта на момент совершения оспариваемой сделки, его причинах и предпосылках, общество и его участник в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили.

ФИО2 и ФИО5 являются близкими родственниками, в связи с чем их воля на совершение оспариваемой сделки является согласованной, имеется обоюдный интерес в оспаривании сделки. Иное из материалов дела не следует.

В этой связи отклоняются доводы об отсутствии одобрения участником общества оспариваемой сделки, а также о том, что ФИО2 не знала о ее совершении.

Согласно заключению эксперта № 150/6-3-24, с учетом представленных бухгалтерских регистров, на основании которых составлен откорректированный бухгалтерский баланс, стоимость активов ООО «Вахрушевская автобаза» по состоянию на 31.12.2021 составляет 419 402 000 руб.

При этом, как указано в заключении, эксперту не предоставлены в полном объеме те документы, которые им запрошены. Поставленный вопрос решен в той мере, в какой это позволяют имеющиеся в распоряжении эксперта материалы.

По данным первоначального баланса стоимость активов составила 1 585 319 000 руб. По данным откорректированного баланса стоимость активов составила 419 402 000 руб. Откорректированная отчетность составлена 28.12.2023. Показатели откорректированного баланса соответствуют данным регистров бухгалтерского учета, представленных на исследование. Самые значительные расхождения между показателями первоначального и откорректированного баланса установлены в отношении дебиторской и кредиторской задолженности. Возможная причина уменьшения значений дебиторской и кредиторской задолженности в откорректированном балансе - зачеты взаимных требований между обществом и его контрагентами.

Установленная экспертом корректировка состоялась уже после подачи настоящего искового заявления (22.08.2023).

Между тем, на дату совершения сделки контрагент общества - истца мог руководствоваться лишь теми данными, которые опубликованы на основании первоначальной отчетности общества за 2021 год.

На сайте http://fedresurs.ru/ ООО «Вахрушевская автобаза» опубликованы аудиторские заключения за 2019, 2020 годы. В сообщении от 29.12.2022 № 14308770 указаны результаты обязательного аудита, согласно которым бухгалтерская отчетность за отчетный период с 01.01.2021 по 31.12.2021 проверена аудиторами общества с ограниченной ответственности «Статус». В графе результаты аудита, датированного 28.12.2022, указано мнение аудитора о том, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО «Вахрушевская автобаза» по состоянию на 31.12.2021, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за 2021 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленной в Российской Федерации».

Учитывая изложенное суды мотивировано сочли, что количественный критерий следует определять на последнюю отчетную дату (2021 год), а не по результатам внесения изменений в бухгалтерскую отчетность (28.12.2023) в период рассмотрения дела в арбитражном суде.

В материалы дела не представлены вытекающие доказательства заведомой осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным учредителем и директором ООО «Инновации Урала» с момента создания общества (14.03.2014) является ФИО6, который никогда не входил в состав участников или руководителей ООО «Вахрушевская автобаза».

Доказательства того, что ООО «Инновации Урала» и ООО «Вахрушевская автобаза» являются аффилированными лицами в материалах дела отсутствуют.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки деятельность общества прекратилась, изменился ее вид либо существенно изменился масштаб деятельности общества истцом также не представлено.

Суд округа считает, что судами правомерно и обоснованно отказано в удовлетворении иска в данной части.

Пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

2. Отказывая в удовлетворении иска по основаниям, изложенной в статье 174 ГК РФ, суды констатировали следующие обстоятельства.

Уступка права требования оплачена в полном объеме в соответствии с условиями договора.

Согласно отчетам конкурсного управляющего ООО «Горные технологии»:

от 22.08.2023, общий размер требований кредиторов составляет 888 306 311 руб., размер требований кредиторов, включенных в третью очередь, составляет 383 465 048 руб., процент гашения требований кредиторов третьей очереди равен нулю;

от 16.10.2024 (представлен ответчиком в электронном виде 28.11.2024) требования кредиторов третьей очереди в полном объеме не погашены.

Таким образом, по оспариваемой сделке уступлено право требования к лицу, находящемуся в процедурах банкротства с 2020 года, в отсутствие реальной возможности получения долга в полном объеме. Возможность реализации права требования истца к должнику в сумме, превышающей 1 000 000 руб., также не доказана.

С учетом изложенного, следует считать оспариваемую сделку для ООО «Вахрушевская автобаза» экономически оправданной, поскольку общество, уступая фактически безнадежную ко взысканию задолженность, реально получило 1 000 000 руб., причинение этой сделкой обществу явного ущерба при очевидной осведомленности о таком ущербе другой стороны сделки в рассматриваемом случае не доказано.

Суд округа считает, что, отказывая в признании сделки недействительной по основанию, предусмотренном в статье 174 ГК РФ, суды приняли правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по такой категории спора входит причинение обществу явного ущерба, осведомленность об этом другой стороны сделки или наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор уступки права требования, установив, что оспариваемая сделка для ООО «Вахрушевская автобаза» экономически оправданна, учитывая, что общество, уступая фактически безнадежную ко взысканию задолженность, реально получило 1 000 000 руб., принимая во внимание, что причинение этой сделкой обществу явного ущерба при очевидной осведомленности о таком ущербе другой стороны сделки в рассматриваемом случае не доказано, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований для иных выводов при установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах у суда округа не имеется.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Каких-либо доводов, свидетельствующих о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Поскольку выводы суды судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановлениеот 17.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15341/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи М.Ф. Лукьяненко

ФИО1