Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001
www.5aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело
№ А51-12650/2023
14 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2025 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей К.П. Засорина, М.Н. Гарбуза,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,
апелляционное производство № 05АП-1046/2025
на определение от 27.01.2025
судьи А.А. Мусориной
по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной
по делу № А51-12650/2023 Арбитражного суда Приморского края
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИдеяДом Плюс» о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2,
при участии:
от ООО «ИдеяДом Плюс»: представитель ФИО3 по доверенности от 02.04.2025 сроком действия 1 год, удостоверение адвоката,
иные лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ИдеяДом Плюс» (далее – ООО «ИдеяДом Плюс», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 25.07.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Определением суда от 14.11.2023 в отношении ИП ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №215 (7660) от 18.11.2023.
Решением суда от 02.04.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4
Определением суда от 21.06.2024 финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.
28.06.2024 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора от 24.11.2021 купли-продажи недвижимого имущества: здание-склад заполнителей общей площадью 1993,20 кв.м., (лит.А) инвентарный номер: 12525, этажность 1, назначение: нежилое; кадастровый или условный номер: 25:34:00 00 00:00:12525/А:10000 (далее – склад); сооружение – железнодорожные пути с разгрузочной эстакадой, назначение: нежилое, протяженность 430 п.м., инв. № 12525, кадастровый или условный номер: 25:34:00 00 00:00:12525/0:10000 (далее – сооружение), и применении последствий недействительности сделки. Также заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины по заявлению.
Определением суда от 27.01.2025 (резолютивная часть оглашена 21.01.2025) договор купли-продажи от 24.11.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО1 (далее – апеллянт, ответчик) признан недействительным. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 склада и сооружения. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в полном объеме, в обоснование позиции указав, что на дату подачи документов на государственную регистрацию отсутствовала запись о наличии запретов регистрационных действий со спорными объектами; в 2022 году она уже являлась собственником объектов; судом не оценены представленные ею доказательства, свидетельствующие о ее финансовой состоятельности, необходимой для приобретения спорных объектов недвижимости; погашение суммы сделки планировалось производиться за счет средств, вырученных с продажи принадлежащих ей земельных участков; судом не установлено, что она и должник являются аффилированными лицами, соответственно, она является добросовестным приобретателем.
Определением апелляционного суда от 06.03.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения на срок до 02.04.2025.
Определением апелляционного суда от 03.04.2025 в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 05.05.2025.
До судебного заседания в материалы дела от финансового управляющего ФИО5 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.
В судебном заседании 05.05.2025 представитель ООО «ИдеяДом Плюс» передал суду письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. Просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Заслушав пояснения представителя кредитора, исследовав и оценив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.
При исследовании материалов настоящего обособленного спора апелляционным судом установлено, что 24.11.2021 между ФИО2 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>) здание-склад заполнителей общей площадью 1993,20 кв.м., (лит.А) инвентарный номер: 12525, этажность 1, назначение: нежилое; кадастровый или условный номер: 25:34:00 00 00:00:12525/А:10000; 2) сооружение – железнодорожные пути с разгрузочной эстакадой, назначение: нежилое, протяженность 430 п.м., инв. № 12525, кадастровый или условный номер: 25:34:00 00 00:00:12525/0:10000.
Согласно пункту 2.1 договора общая цена договора купли-продажи объектов составляет 20 000 000 рублей, а именно: склад оценивается сторонами в 12 000 000 рублей, сооружение – 8 000 000 рублей.
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить установленную договором стоимость объектов в срок до 30.04.2022, при этом объекты не остаются в залоге у продавца.
Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 16.12.2021.
Рассматривая заявление финансового уполномоченного, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), установив наличие у должника задолженности перед кредиторами на момент совершения спорной сделки; факт заключения сделки, предметами которой являются объекты со специфическим назначением, в короткий промежуток времени после вступления в законную силу решения суда о взыскании с должника в пользу кредитора денежных средств; наличие наложенных регистрационных ограничений на предметы спорного договора; недоступность случайному участнику рынка обозначенных спорным договором условий; наличие взаимосвязи ответчика и должника через бывшую супругу последнего; отсутствие предоставления со стороны ответчика надлежащих доказательств, свидетельствующих о его финансовой состоятельности; отсутствие надлежащих сведений о фактах передачи денежных средств ответчиком должнику во исполнение заключенной сделки, пришел к выводу о наличии фактов, позволяющих признать договор от 24.11.2021 мнимым, поскольку из совокупности установленных обстоятельств следует, что данный договор заключен с целью вывода актива должника и ухода от погашения задолженности перед кредиторами, при одновременном отсутствии факта получения должником денежных средств по договору, но кооперации ответчика и должника по вопросу скорой передачи первой имущества последнего.
С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции, признав их основанными на верном применении норм материального и процессуального права.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
На основании абзаца 1 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).
Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.
В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из анализа составленного сторонами договора, коллегия приходит к выводу о том, что оговоренные условия нехарактерны для обычных, независимых участников рынка.
Так, пунктом 2.1 договора установлено, что общая стоимость объектов недвижимости составляет 20 000 000 руб., из которых здание оценено в 12 000 000 рублей, а сооружение – 8 000 000 рублей, с предоставлением рассрочки оплаты до 30.04.2022 (пункт 2.2 Договора).
Более того, сторонами предусмотрено, что объекты не остаются в залоге у продавца (пункт 2.3 Договора).
При этом из материалов дела усматривается, что те же самые объекты неоднократно выставлялись на продажу по стоимости 36 000 000 рублей.
Из пояснений ответчика следует, что стоимость объектов сторонами с 20 000 000 рублей была снижена до 12 000 000 рублей в связи со сложной экономической ситуацией.
Однако объективные причины снижения стоимости имущества с 36 000 000 рублей до 20 000 000 рублей, а впоследствии и до 12 000 000 рублей судом не усматриваются, сведений о том, каким образом ответчик получила информацию о продаже имущества, сторонами сделки не представлено.
При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции неоднократно (определения суда от 08.10.2024, от 29.10.2024, от 26.11.2024) перед участвующими лицами ставился вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы для установления стоимости объектов недвижимости, однако участники спора предоставленным правом не воспользовались. Финансовый управляющий посчитал нецелесообразным проводить экспертизу, остальные же участники спора не высказали свое мнение относительно необходимости назначения экспертизы.
Одновременно суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что спорная сделка была заключена вскоре после вынесения 30.09.2021 судом решения о взыскании с должника в пользу кредитора задолженности. Так, имея в собственности весьма специфичные объекты недвижимости, которые возможно реализовать по высокой стоимости и погасить требования кредиторов, должник в довольно непродолжительный промежуток времени осуществил продажу склада и оборудования лицу, зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя 17.11.2021 (за 7 дней до заключения сделки). При этом сама по себе нуждаемость должника в предметах договора была обусловлена видами осуществляемой им экономической деятельности.
Апеллянт в жалобе приводит довод о том, что ее аффилированность по отношению к должнику судом не установлена.
Как верно указано судом первой инстанции, прямая заинтересованность ответчика по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве отсутствует. Однако наряду с вышеизложенным необходимо обратить внимание на следующее.
Должник состоял в браке с ФИО6 с 11.11.1989, брак расторгнут 17.02.2000.
Должник выдал бывшей супруге доверенность на представление его интересов в суде, которая является действующей.
Кроме того, исходя из выписки ЕГРЮЛ Жилищного накопительного кооператива «Ресурс» одними из учредителей указанного общества являлись ФИО1 и ФИО6
Таким образом, тот факт, что бывшая жена должника, одновременно являясь его действующим представителем, и ответчик взаимодействовали друг с другом в период действия юридического лица, учредителями которого они были, и тот факт, что ранее изложенные выгодные условия сделки по продаже весьма специфических объектов недвижимости очевидно недоступны другим участникам гражданского оборота, как раз свидетельствуют о том, что стороны сделки не являются независимыми лицами.
С учетом указанных обстоятельств на ответчика возлагается повышенный стандарт доказывания реальности совершения оспариваемой сделки.
В обоснование наличия финансовой возможности совершения такой сделки ответчик ссылается на декларации о доходах и кассовые чеки о получении денежных средств от продаваемых земельных участков, которые, по его мнению, подтверждают наличие у ответчика достаточной суммы денежных средств для оплаты по оспариваемой сделке.
Вместе с тем представленные в материалы дела чеки на сумму чуть более 6 миллионов рублей не свидетельствуют о наличии достаточных денежных средств для оплаты спорных объектов с учетом того, что в июне и декабре 2021 года, как следует из имеющейся выписки из ЕГРН от 07.11. 2024 (л.д. 113-149 т. 1), ФИО1 приобрела целый ряд земельных участков в Хасанском районе Приморского края. Ответчиком не раскрыто, за какую цену такие участки были приобретены, достаточно ли было полученных денежных средств для приобретения и данных объектов и спорного.
Представленные в материалы дела сведения по кассе ИП ФИО7 не свидетельствуют о том, что денежные средства были фактически переданы ответчику, с учетом отсутствия в материалах дела сведений о том, приобретались ли ИП ФИО7 какие-либо объекты в спорный период, сведения о выдаче денежных средств из кассы.
Не представлено и доказательств того, что ответчиком фактически использовались спорные объекты после их приобретения. Ссылки апеллянта на заключение именно ФИО1 договора аренды с ООО «Стройдеталь» не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательств того, что арендатор осуществлял фактическое внесение арендной платы именно ответчику, материалы дела не содержат.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о мнимости оспариваемой сделки.
Поскольку в результате заключения спорного договора из имущественной массы должника выбыл ликвидный актив в отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Приморского края от 27.01.2025 по делу №А51-12650/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.
Председательствующий
А.В. Ветошкевич
Судьи
К.П. Засорин
М.Н. Гарбуз