ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 июня 2025 года
Дело №А56-59576/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 27.12.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 27.08.2024;
от третьего лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5216/2025) общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по делу № А56-59576/2024(судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис»;
ответчик: ФИО3 Брониславовна;
третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» (далее – истец, Общество, ООО «Крым Марин Сервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании 11 076 850 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтрест» (далее – Компания, ООО «СК «Стройтрест»).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее – третье лицо, Управление).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, возможность установления оснований для подачи заявления в интересах должника возникла у истца не ранее, чем после назначения на должность конкурсного управляющего / введения в отношении должника первой процедуры банкротства 29.06.2023, следовательно, срок для судебной защиты нарушенного права не пропущен.
27.05.2025 в апелляционный суд от ответчика поступила письменная позиция по делу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменную позицию ответчика.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
29.05.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменной позиции ответчика, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «СК «Стройтрест» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2010 с присвоением ОГРН <***>.
10.05.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК «Стройтрест» внесена запись за ГРН 7187847665460 о ликвидации юридического лица.
До 13.12.2017 - в период осуществления хозяйственной деятельности между ООО «Крым Марин Сервис» и ООО «СК Стройтрест», единственным участником и генеральным директором ООО «СК Стройтрест» являлась ФИО3
Ссылаясь на акт налоговой проверки в отношении ООО «Крым Марин Сервис», проведенной в 2021 году (акт от 15.04.2021, решение о привлечении к налоговой ответственности от 22.10.2021), согласно которому установлено перечисление ООО «Крым Марин Сервис» в пользу ООО «СК Стройтрест» 11 076 850 руб. за оказание услуг и работ в отсутствие реального встречного предоставления, ООО «Крым Марин Сервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Предусмотренное пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ основание ответственности руководителя носит самостоятельный характер; он отвечает не за основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства перед кредиторами.
Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.
Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – Постановление № 53).
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53.
Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3).
В качестве оснований привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий истца указал на то, что действия ФИО3, как контролирующего ООО «СК Стройтрест» лица, были направлены на сокрытие имущества, был причинен вред кредиторам, и Обществу по фиктивным (мнимым) сделкам. ФИО3 являлась директором и участником ООО «СК «Стройтрест», поэтому именно она контролировала деятельность Общества. В период исполнения функций единоличного исполнительного органа ФИО3 с 2017 года по 2018 год со счетов ООО «Крым Марин Сервис» в пользу ООО «СК «Стройтрест» перечислено 11 076 850 руб.
Конкурсный управляющий истца утверждает, что хозяйственная деятельность ООО «СК «Стройтрест» являлась нереальной, кроме того, отсутствовали необходимые условия для достижения результатов экономической деятельности (управленческий и технический персонал, основные средства, производственные активы, складские помещения, транспортные средства), выполненные работы по договорам подряда № 602-17 от 01.08.2017, № 614-7 от 29.08.2017 являются мнимыми.
Однако, как следует из писем ООО «Крым Марин Сервис» от 20.08.2021, от 09.09.2021 для проведения должным образом работ по договорам подряда необходимо провести диагностику любого оборудования для обнаружения ошибок, неисправностей, дефектов. В связи с чем, требуется проведение подготовительных работ по очистке корпуса изнутри и снаружи от пыли, грязи, старой краски, обычными приборами, которые проводились в цехе ООО «Крым Марин Сервис» силами ООО «СК «Стройтрест».
Согласно пояснениям ООО «Крым Марин Сервис» налоговому органу, подписаны акты выполненных работ и поставлены товары по указанным договорам, это подтверждает то, что услуги выполнены полностью и в срок; заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.
Из решения налогового органа (стр. 9) между ООО «СК «Стройтрест» и ООО Крым Марин Сервис» следует, что составлялись следующие документы: договоры № 602-17 от 01.08.2017, № 614-7 от 29.08.2017, счета, счета-фактуры, товарные накладные. Исходя из сложившихся гражданско-правовых отношений, оставление иных документов не требовалось.
Указанные счета оплачены, денежные средства поступили на счет ООО «СК «Стройтрест».
Таким образом, истцом не доказан факт вины ФИО3 в начислении указанной задолженности на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ (10.05.2018).
Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Предусмотренная положениями пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2)).
Между тем из экстраординарного характера такой меры ответственности как исключение юридического лица из ЕГРЮЛ также следует ряд особенностей течения срока исковой давности по требованиям о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по долгам общества, вызванной злонамеренными действиями лиц, способных предопределять волю хозяйственного субъекта, находящегося в условиях гражданского оборота
Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение таких лиц к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.
В рассматриваемом случае истец ссылается на неосновательное перечисление денежных средств в адрес ООО «СК Стройтрест» в 2017 году (таким образом, истец более семи лет не интересовался исполнением обязательств со стороны Компании); Компания ликвидирована 10.05.2018; акт по результатам налоговой проверки самого истца, которым зафиксирован факт неосновательного перечисления истцом денежных средств в пользу Компании, составлен в апреле 2021 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 18.06.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, что также является основанием для отказа в иске.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не была уплачена истцом ввиду предоставленной апелляционным судом отсрочки, в связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по делу № А56-59576/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина