9162/2025-258067(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-29691/2025
г. Нижний Новгород 28 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения от 19.11.2025
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-572)
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания
секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.
при участии представителей
от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО2 (устная доверенность)
от ответчиков: Общества – ФИО3, ФИО4 (директор),
ФИО5 (паспорт) ФИО4 (паспорт)
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску ФИО1 (ИНН: <***>)
к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Факт"
(ИНН: <***>; ОГРН: <***>) 2) ФИО5
3) ФИО4
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО6,
и
установил :
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд
Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Факт" (далее – ответчик 1, ООО
"Факт"), ФИО5 (далее – ответчик 2, ФИО5), ФИО4 (далее –
ответчик 3, ФИО4) о признании недействительными договоров займа: от 05.05.2025 № 1, заключенного между ООО
"Факт" и ФИО4; от 05.05.2025 № 2, заключенного между ООО "Факт" и ФИО5
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на
основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечен ФИО6
Николаевич (далее – третье лицо, ФИО6).
Истец заявленные требования поддержал.
Ответчики в удовлетворении иска просили отказать.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела явку не обеспечило.
На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица.
Как следует из материалов дела, 13.03.2013 ООО "Факт" зарегистрировано в качестве юридического лица, директором
общества является ФИО4, учредителем являются ФИО1 - с долей участия уставного капитала 25%, ФИО5
С.Н. - с долей участия уставного капитала 25%, ФИО7 - с долей участия уставного капитала 25%, ФИО4 - с долей
участия уставного капитала 25%.
30.04.2025 состоялось очередное собрание участников ООО "Факт" по повестке дня: 1. Избрание председательствующего и секретаря собрания.
2. Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2024 год.
3. Распределение прибыли Общества, полученной в 2024 году.
4. Одобрение договора займа денежных средств у участников ООО "Факт" в целях:
выплаты ФИО8 5 291 250 руб., в качестве действительной стоимости доли ФИО7,
заключить договоры займа, условиями которых являются:
а) стороны договора:
Заемщик - ООО "Факт";
Займодавцы – ФИО4 и ФИО5;
б) предмет договора – предоставление займодавцами заемщику денежных средств на общую сумму 4 000 000 руб., по
2 000 000 руб. каждым займодавцем;
в) процентная ставка – 0% годовых;
г) срок, на который будет предоставляться займ по договорам составляет – 3 года с момента внесения всей суммы
денежных средств займодавцами на счет ООО "Факт";
д) целевое использование займа: на выплату действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Факт" наследнику ФИО7 – ФИО8
По итогам голосования, по четвертому вопросу принято решение одобрить заключение договоров займа с участниками ООО "Факт" на следующих условиях:
а) стороны Договора:
Заемщик – ООО "Факт"
Займодавцы – ФИО4 и ФИО5;
б) предмет договора – предоставление займодавцами заемщику денежных средств на общую сумму 4 000 000 руб., по 2 000 000 каждым займодавцем;
в) процентная ставка – 0% годовых;
г) целевое использование займа: на выплату действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Факт" наследнику ФИО7 – ФИО8
05.05.2025 между ООО "Факт" и ФИО5 заключен договор № 1, а между ООО "Факт" и ФИО4 договор № 2 в соответствии с пунктами 1.1 которых займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.
Возврат указанных в договорах сумм займа осуществляется заемщиком не позднее 05.05.2028. Указанные суммы беспроцентного займа могут быть возвращены по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (пункты 2.2 договоров).
Пунктами 3.1 договоров предусмотрена ответственность сторон, в случае невозвращения указанной в пунктах 1.1 договоров суммы займа в определенный пунктами 2.2 договоров срок заемщик обязан уплатить займодавцу пеню в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврату займодавцу.
Указывая на нарушение порядка подготовки к проведению очередного собрания участников общества, отмечая тот факт, что вопросы о сроках возврата займов и ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств являются существенными и должны были быть в обязательном порядке утверждены и согласованы на очередном собрании участников ООО "Факт", указывая на то обстоятельство, что с учетом экономических показателей общества договоры займа заключены на условиях, которые причиняют ущерб интересам общества ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.
13.03.2013 ООО "Факт" зарегистрировано в качестве юридического лица, директором общества является ФИО4, учредителем являются ФИО1 - с долей участия уставного капитала 25%, ФИО5 - с долей участия уставного капитала 25%, ФИО7 - с долей участия уставного капитала 25%, ФИО4 - с долей участия уставного капитала 25%.
13.05.2023 умер ФИО7, являвшийся участником ООО "Факт" с долей участия уставного капитала 25%.
В соответствии со свидетельством о праве наследства по закону серии 52АА № 6386564 от 21.05.2024 (переход ½ доли в праве на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Факт") и свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу серии 52АА № 6386563 от 21.05.2024 2024 (переход ½ доли в праве на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Факт") ФИО8 перешло право сотвенности доли в размере 25% в уставном капителе ООО "Факт".
ООО "Факт" получено заявление от ФИО8 о разрешении вопроса принадлежности доли уставного капитала общества.
Доли в уставном капитале общества в силу пункта 8 статьи 21 Закона об ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).
Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.
При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.
Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об ООО и учредительными документами общества (определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 N ВАС-13987/09).
Как указывает Общество в подпункте 7.16 статьи 7 устава Общества, действовавшей на момент смерти ФИО7, предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.
Не все участники Общества дали согласие на переход доли ФИО7 в уставном капитале Общества к ФИО8 как к наследнику.
В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли (пункт 5 обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).
В целях выплаты ФИО8 суммы в качестве действительной стоимости доли ФИО7 ООО "Факт" заключило договоры займа, полькольку в необходимом размере денежные средства в Обществе отсутствовали.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 по делу № А43-5461/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО6
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).
В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 названного Закона.
В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
30.04.2025 состоялось очередное собрание участников ООО "Факт". О дате и месте проведения данного собрания ФИО6 как финансовый управляющий истца был уведомлен надлежащим образом и лично принимал участие в собрании, участвовал в голосовании по повестке дня.
Истец полагает, что собрание участников общества от 30.04.2025, оформленного протоколом № 1/2025, состоялось без участия истца, по причине его неизвещения, в связи с чем, истец не мог выразить свое мнение относительно принимаемого решения, а, значит, принятое решение общего собрания участников общества "Факт", на основании которого заключены договоры займа, противоречит принципу соблюдения баланса интересов участников общества.
В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175, в связи с отсутствием выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего на заключение договора, договор должен быть признан недействительной сделкой независимо от наличия (отсутствия) неблагоприятных последствий.
С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).
Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.
В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.
Приведенные нормы права прямо указывают на то, что если участник юридического лица признан несостоятельным (банкротом), права такого участника осуществляет финансовый управляющий, который голосует на общем собрании.
Установив, что ФИО1 является владельцем 25% доли в уставном капитале Общества, учитывая, что данный участник признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, суд, руководствуясь положениями пунктов 5 и 6 статьи 213.25 Закона о банкротства установил, что нарушений процедуры созыва и проведения собрания судом не установлено, поскольку полномочный представитель ФИО1 участвовал в собрании, на котором согласовано заключение оспариваемых договоров. Оснований для признания решений, оформленных протоколом общего собрания участников Общества от 30.04.2025 № 1/2025, ничтожными (не имеющими юридической силы) не имеется.
Истец считает, что существенные условия для предпринимательского оборота о сроках возврата займа и ответственности за просрочку его уплаты на очередном собрании участников Общества надлежащим образом согласованы не были. Целью заключения договоров займа, по мнению истца, является создание подконтрольной кредиторской задолженности в пользу ФИО4 и ФИО5 в целях доведения Общества до признаков банкротства.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: - наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В пункте 71 Постановления N 25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Однако истцом не доказано наличие указанных обстоятельств, в частности, того, что договоры займа повлекли для ООО "Факт" и лично для ФИО1 каких-либо неблагоприятных последствий. Заключение договоров одобрено полномочным представителем ФИО1 в лице финансового управляющего.
Судом принято во внимание, что дополнительными соглашениями № 1 и № 2 от 19.11.2025 к договорам займа № 1 и № 2 от 05.05.2025, стороны определили исключить из договоров займа пункты 3.1 «В случае невозвращения указанной в пунктах 1.1 договоров суммы займа в определенный пунктами 2.2 договоров срок заемщик обязан уплатить займодавцу пеню в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврату займодавцу» (пункты 1 соглашений).
С учетом изложенного, приняв во внимание, что истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказал наличие обстоятельств причинения ООО "Факт" убытков вследствие заключения спорных договоров, не доказал нарушение прав истца и порядка заключения спорных сделок, суд отказывает в удовлетворении иска.
Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при обращении с иском в суд истцу предоставлена отсрочка от ее уплаты.
Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
отказать в удовлетворении иска.
Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по делу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Судья С.Г. Окутин