ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***> E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Донудело № А32-11416/2018
21 мая 2025 года15АП-2466/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Димитриева М.А.,
судей Николаева Д.В., Пипченко Т.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2025 по делу № А32-11416/2018,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Делибоженковым С.А.
при участии: при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции: финансового управляющего ФИО2 лично.
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 судом первой инстанции рассмотрено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2025 по делу № А32-11416/2018, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.
Апелляционная жалоба мотивированна неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для дела судом первой инстанции. Довод апеллянта заключается в том, что обязательства из поручительства, представленного Банку ФИО3 и обязательства по долгу по субсидиарной ответственности контролирующего должника лица ФИО3 – солидарные, с учетом того, что Банк не воспользовался иным правом выбора способа распоряжения субсидиарной ответственностью, а дал согласие на продажу принадлежащего ему требования, тем самым фактически реализовав свое право получить исполнение путем продажи требования, вытекающего из субсидиарной ответственности, то к приобретателю прав по субсидиарной ответственности (ФИО1) перешли права по договору поручительства, заключенного с ФИО3
В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Айрон» просило судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 просила определение суда отменить, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Суд выслушал пояснения ФИО2
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил заменить КБ «Союзный» на ФИО1
Материалами дела установлено следующее.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2018 по делу № А32-20363/2018 требование ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» (далее также – Банк) установлено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 в сумме 21 447 607,08 рублей, из них: 18 227 893,78 рубля - основной долг, 1 509 471,97 рубля проценты, 1 710 241,33 рубля пени, как обеспеченное залогом имущества Должника.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2019 по делу № А32-11416/2018 требование ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» в сумме 19 737 365,75 руб. долга и отдельно в сумме 10 730 768,24 руб. штрафных санкций установлено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 (далее – Должник).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2020 по делу № А32-11416/2018-2/60-Б было решено объединить дело № А32-11416/2018-2/60-Б о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 с делом № А32- 20363/2018-27/259-БФ о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 в одно производство для совместного рассмотрения в деле № А32- 11416/2018- 2/60-Б.
Финансовым управляющим утверждена ФИО2.
ФИО1 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию ООО КБ «СОЮЗНЫЙ», установленному Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2019 по делу № А32-11416/2018 о банкротстве ФИО3
В обоснование требования ФИО1 указывает на то, что в рамках дела о банкротстве № А32-5050/2018 ОАО «АГРОПРОМТРАНС» определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2021 ФИО3 был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
С ФИО3 в пользу ОАО «АГРОПРОМТРАНС» взыскана задолженность в сумме 139 831 662,22 рублей.
Кредитор ПАО «СБЕРБАНК» оставил за собой право требования по субсидиарной ответственности в размере 83 837 992,18 рублей.
Оставшаяся часть задолженности в размере 55 993 670,04 рублей была выставлена на торги.
ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» как кредитор ОАО «АГРОПРОМТРАНС» выбрал способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде реализации права путем проведения торгов в деле о банкротстве.
Победителем торгов и приобретателем права требования признан ФИО1, с которым ОАО «АГРОПРОМТРАНС» был заключен договор уступки.
Цена уступки – 90 000 рублей.
Между тем, ФИО1 приобрел часть права требования ОАО «АГРОПРОМТРАНС», которое было установлено «за реестр».
Соответственно, ФИО1 является правопреемником по требованию именно ОАО «АГРОПРОМТРАНС», а не ООО КБ «СОЮЗНЫЙ», поскольку требование ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» не является требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, а является требованием, возникшим на основании поручительства последнего.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.
Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).
Между тем, в настоящем случае перехода материальных прав и обязанностей не произошло, соответственно процессуальное правопреемство невозможно.
Суд апелляционной инстанции, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств и заявленных доводов считает выводы суда первой инстанции правомерными, а доводы апелляционной жалобы необоснованными.
Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить также следующее.
ФИО1 на торгах приобретено право требование о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам открытого акционерного общества "Агропромтранс" в размере 44 047 033 рубля 17 копеек.
В рамках настоящего дела в реестр требований кредиторов включены требования ООО КБ "Союзный" в третью очередь реестра в сумме 19 737 365,45 руб. долга и отдельно 10 730 768,24 руб. штрафных санкций.
Указанная задолженность подтверждена решением Новокубанского районного суда Краснодарского края от 07.03.2018 по делу № 2-582/2018 и носит характер гражданско-правового обязательства, возникших в рамках регулятивного правоотношений, а не характер гражданско-правовой деликтной ответственности, к разновидности которой относится субсидиарная ответственность.
В рамках настоящего обособленного спора ФИО1 обратился с заявлением о замене в реестре требований кредиторов требования КБ "Союзный" в сумме 19 737 365,45 руб. долга и отдельно 10 730 768,24 руб. штрафных санкций, включенных определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2019 г.
Вместе с тем, указанное право требование ни в силу сингулярного, ни в силу универсального правопреемства к ФИО1 не переходило.
К ФИО1 перешло право требование о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО "Агропромтранс"
Указанное требование установлено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2022, согласно котором ОАО «Агропромтранс» признан кредитором ФИО3, ИП ФИО4 в сумме 139 831 662,22 руб. задолженности подлежащей удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.
Указанная задолженность включена как задолженность по субсидиарной ответственности.
Именно в рамках указанного обособленного спора ФИО1 надлежало обращаться с заявлением о процессуальном правопреемстве в соответствующей части, чего сделано не было.
Судебная коллегия отмечает, что заявитель апелляционной жалобы ошибочно полагает, что имеет право на замену в реестре требований кредиторов по требованию, вытекающему из договора поручительства, из регулятивного обязательства.
Вместе с тем, данные требования носят различный правовой характер, при этом способность данных требований экономически обоюдно в соответствующей части прекращать друг друга исполнением не означает возможности изменения фигуры правообладателя одного из них фигурой другого.
Действительно в случае, если требование из поручительства и требование из субсидиарной ответственности принадлежит одно и тому же лицу, исполнение одного из них означает исполнение в соответствующей пропорциональной части другого.
Однако данное правило действует если правообладатель обоих требований получает удовлетворение по одному из них в соответствующей части.
В данном случае, ООО КБ "Союзный" фактического удовлетворения требований со стороны ФИО3 не получил.
Приобретение ФИО1 на торгах в рамках дела о банкротстве ОАО "Агропромтранс" права требования к ФИО3 из субсидиарной ответственности за 90 000 рублей не означает, что ООО КБ "Союзный" утратило право требования из поручительства в сумме 19 737 365,45 руб. долга и отдельно 10 730 768,24 руб. штрафных санкций.
С учетом разнородного правового характера требований из поручительства и из факта привлечения к субсидиарной ответственности, а также учитывая становленную судом различную очередность удовлетворения такое приобретение ФИО1 права требование не влечет и применение правил о едином консолидированном требовании.
В данном случае, ФИО5 надлежит подавать заявление о замене кредитора ОАО «Агропромтранс» в части зареестровых требований.
Претендовать в право требование ООО КБ "Союзный" в третьей очереди реестра, возникших на основании договора поручительства ФИО1 не вправе.
Иные доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которым в полном объеме дана оценка судом первой инстанции.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2025 по делу № А32-11416/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
ПредседательствующийМ.А. Димитриев
СудьиД.В. Николаев
Т.А. Пипченко