ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2303/2025

г. Челябинск

05 мая 2025 года

Дело № А76-26414/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рогожиной О.В., судей И.В. Волковой, ФИО1, при ведении протокола помощником судьи ФИО2, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2025 по делу № А76-26414/2017 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность 74 АА 6298862 от 29.08.2023, сроком на пять лет).

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 07.11.2024).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Северозапад» (далее – общество «Джемир-Северозапад», должник).

Определением от 26.03.2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Решением от 25.09.2018 общество «Джемир-Северозапад» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица» (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 9971, адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, главпочтамт, а/я 581).

Индивидуальный предприниматель ФИО5 11.11.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества «Новобилд» в реестре требований кредиторов должника его правопреемником - индивидуальным предпринимателем ФИО5.

Определением от 03.02.2025 заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора – общества «НовоБилд» его правопреемником – индивидуальным предпринимателем ФИО5 в реестре требований кредиторов общества «Джемир-Северозапад».

Не согласившись с указанным определением, ФИО3, являющийся лицом, контролирующим должника, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО5

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права; заявитель указывает, что судом не дана оценка доводам о мнимости уступки прав, целью уступки между обществом «НовоБлид» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 является вывод требования на иное лицо, свободное от исполнения обязательств перед должником; полагает, что уступка совершена при злоупотреблении правом в целях уклонения от исполнения обязательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.04.2025.

В суд 15.04.2025 ФИО5 представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ФИО8 16.04.2025 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу с ходатайством о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Указанный отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением от 22.04.2024 требование общества «НовоБилд» в размере 85 382 237 руб. основного долга, 10 976 805 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований общества «Джемир-Северозапаж», как обеспеченное залогом имущества должника - земельного участка площадью 29032 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0616001:8272, расположенного по адресу: <...>.

Между обществом «НовоБилд» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (цессионарий) 01.08.2024 подписан договор уступки прав (цессии), согласно которому права требований общества «НовоБилд» (в том числе установленные в иных делах о банкротстве: обществ «Исен-ва» № А76-37685/2021 и «Айава» № А76-43712/2021) перешли к индивидуальному предпринимателю ФИО5

В соответствии с пунктом 2.8 договора право залога в отношении недвижимого имущества также переходят цессионарию.

Согласно пункту 4.2 стоимость уступаемых прав и порядок оплаты подлежит определению на основании дополнительного соглашения.

Право требования, а также право залога переходит к цессионарию с даты подписания настоящего договора (пункт 2.9 договора).

Дополнительным соглашением от 01.08.2024 стоимость уступаемых прав составила 80 000 000 руб.

Порядок оплаты установлен пунктами 4.1-4.3 дополнительного соглашения: сумма в размере 10 000 000 руб. выплачивается в течение 5 дней с момента подписания соглашения; сумма в размере 58 000 000 руб. выплачивается после вступления в законную силу судебных актов о процессуальной замене в раках настоящего дела, а также дел о банкротстве обществ «Исен-ва» № А76-37685/2021 и «Айава» № А76-43712/2021; остаток денежных средства перечисляется по результатам рассмотрения дела № А76-24834/2024 следующим образом: в случае удовлетворения на счёт общества «Джемир-Северозапад», в случае отказа на счет общества «НовоБилд».

Расчёт по первому платежу произведён 06.08.2024 путём передачи обществу «НовоБилд» двух простых векселей по акту приема-передачи на общую сумму 10 000 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исходя из недоказанности нарушения прав и законных интересов кредиторов и должника договором уступки права требования и его совершения с противоправной целью, при злоупотреблении правом, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционная коллегия, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, оснований для отменены обжалуемого судебного акта не установила с учетом следующего.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключатся из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - далее Закон о банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о замене кредитора следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В абзаце первом пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что между первоначальным кредитором и его правопреемником достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора цессии, согласован порядок расчетов, ввиду чего договор признан заключенным, а материальное правопреемство состоявшимся - 01.08.2024 (дата подписания договора).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление №54), при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не следует, что право требования общества «НовоБилд», установленное в реестре как обеспеченное залогом, непосредственно связано с личностью должника, а процессуальная замена невозможна без волеизъявления последнего.

Фактов совершения участниками договора уступки умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах, судом первой инстанции также не установлено, возражения лиц, участвующих в деле, отклонены как не нашедшие подтверждение материалами дела.

Так, выражая несогласие с уступкой требования, ФИО3 ссылался на, то, что обществом «Джемир-Северозапад» подан иск о взыскании с общества «НовоБилд» и индивидуального предпринимателя ФИО9 убытков в размере 11 534 750 руб. (дело №А76-24834/2024), в случае удовлетворения которого и процессуальной замены общества «НовоБилд» индивидуальным предпринимателем ФИО5 будет утрачена возможность исполнения судебного акта, в том числе ввиду отсутствия у правопреемника финансовой возможности провести расчеты.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции учел, что на дату рассмотрения вопроса о правопреемстве указанный спор не рассмотрен (на дату рассмотрения апелляционной жалобы также не рассмотрен – заседание отложено на 10.06.2025); дополнительным соглашением от 01.08.2024 к договору цессии предусмотрено, что в случае удовлетворения иска по делу № А76-24834/2024, цессионарий будет производить расчёты на сумму 12 000 000 руб. непосредственно с обществом «Джемир-Северозапад», в соответствии с пунктами 2.8, 2.9. договора с даты его подписания права залога в отношении недвижимого имущества переходят цессионарию – индивидуальному предпринимателю ФИО5

Исследовав вопрос об оплате по договору, суд установил отсутствие доказательств того, что полученные обществом «НовоБилд» векселя не имеют финансовой ценности, при учетом учел, что согласно представленной информации, векселедатель является действующим лицом, длительное время осуществляющим предпринимательскую деятельность, выручка организации за 2023 год составила около 200 млн. руб., предприятие не имеет задолженности по обязательным платежам и исполнительным производствам.

С учетом изложенного, выводы суда о недоказанности того, что целью уступки является исключительно лишение должника возможности получить удовлетворение в случае присуждения в его пользу по делу № А76-24834/2024, основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, которые не опровергнуты возражающими лицами, сделаны с учетом условий договора и дополнительного соглашения к нему.

Доводы о том, что договор нарушает права и законные интересы кредиторов общества «НовоБилд» и ФИО3 также являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили его надлежащую оценку.

Так, отклоняя указанные доводы, суд исходил из того, что посредством процессуальной замены права кредиторов должника по настоящему делу не нарушаются.

Что же касается прав уполномоченного органа как кредитора общества «НовоБилд», судом учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы по делу от 12.11.2020 №А40-168419/2020 отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России № 34 по г. Москве во введении наблюдения в отношении должника общества «Новобилд». При рассмотрении заявления налогового органа было установлено, что размер подтверждённой задолженности перед бюджетом составлял всего 76 189 руб. 95 коп., требования в размере 3 557 481 руб. 30 коп. признаны необоснованными.

В последующем в рамках дел №А40-126567/2023 и №А40-191604/2024 налоговый орган повторно обращался с заявлением о банкротстве общества «НовоБилд». Производство по указанным делам было прекращено ввиду отсутствия финансирования, предъявленные требования по существу не оценивались.

В рамках рассмотрения настоящего спора арбитражный суд неоднократно предлагал налоговому органу раскрыть доказательства наличия неисполненных обязательств общества «НовоБилд» перед бюджетом, представить доказательства мер по взысканию налоговой задолженности, формированию налоговых уведомлений, требований и пр. Налоговый орган вопреки требованиям суда соответствующих доказательств не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные доводы не могут являться основанием для отказа в процессуальной замене кредитора в реестре.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора уступки права требования как сделки, совершенной со злоупотреблением правом в нарушение закона, рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанций с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходя из того, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств признаков злоупотребления правом со стороны участников сделки судом не установлено.

При принятии судебного акта судом также учтено, что в рамках дел о банкротстве обществ «Исен-ва» (№ А76-37685/2021) и «Айава» (№ А76-43712/2021) аналогичные заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены, судебные акты вступили в законную силу; лицами, в том числе являющимися кредиторами в настоящем деле, возражений относительно правопреемства не заявлялось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Таким образом, оснований для изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2025 по делу № А76-26414/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяО.В. Рогожина

СудьиИ.В. Волкова

ФИО1