Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Якутск

02 июня 2025 года

Дело № А58-10048/2024

Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2025

Полный текст решения изготовлен 02.06.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Докторовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Полюс-72» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания общества от 24.05.2024,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 20.08.2021 сроком действия 5 лет (диплом ВСВ 0864164) (участвует посредством системы веб-конференции); от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 18.10.2022 сроком действия 5 лет (диплом ВСВ 0864164) (участвует посредством системы веб-конференции);

от ответчика: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Истцы – ФИО1 и ФИО2, являющиеся участниками ООО «Полюс-72» с долей участия в уставном капитале 35 % и 10% соответственно, обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о признании недействительным решения общего собрания участников от 24.05.2024 об избрании директором ФИО3.

В обоснование исковых требований истцы сослались на то, что не принимали участия в голосовании, оспариваемое решение принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Полюс-72» с иском не согласно. Возражая относительно доводов истцов, ответчик указывает на то, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Полюс-72» от 24.05.2024 приняты при необходимом кворуме, удостоверены нотариально. Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности, предусмотренного частью 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик указывает на то, что направил уведомления о проведении общего собрания, представил копии уведомлений, описей вложений в почтовые отправления, почтовый квитанций, представил отслеживание почтовых уведомлений.

Также ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 и ФИО7 Нь.уола, называя указанных лиц конечными бенефициарами.

Истцы выразили несогласие с заявленным ходатайством о привлечении третьих лиц.

Суд, рассмотрев ходатайство, не установил необходимости привлечения к участию в споре в качестве третьих лиц ФИО6 и ФИО7 уола.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, на права или обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт, могут быть привлечены к участию в деле по инициативе суда в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчиком не представлено доказательств того, что судебный акт, принимаемый по итогам рассмотрения настоящего спора, порождает последствия для указанных в ходатайстве лиц.

Судом было удовлетворено ходатайство истца об истребовании у нотариуса Якутского нотариального округа ФИО8 копии протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 24 мая 2024 года. Во исполнение определения суда от нотариуса ФИО8 28.01.2025 поступил ответ на судебный запрос с приложенными к нему заверенными копиями свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Полюс-72».

Из представленных документов следует, что 24.05.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Полюс-72», в котором приняли участие представитель ФИО4, доля участия в уставном капитале 10 %, ФИО3, доля участия в уставном капитале 45 %.

Участниками приняты решения о прекращении полномочий директора ООО «Полюс-72» ФИО9, избрании в качестве нового директора (единоличного исполнительного органа) ООО «Полюс-72» - ФИО3 соком на 5 лет, о продаже однокомнатной квартиры по адресу: <...>, площадью 47,86 кв.м с целью исполнения вступившего в законную силу решения Якутского городского суда от 06.06.2023, измененного апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РС (Я) от 18.12.2023, о продолжении работы с правоохранительными органами по проверке действия ФИО10, об одобрении сделки по купле-продаже доли в нежилом помещении (стояночного мета № 15-151), расположенного по адресу: РС (Я), <...>.

Нотариусом Якутского нотариального округа ФИО8 удостоверено решение принятое участниками ООО «Полюс-72».

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

На основании пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Из разъяснений, изложенных в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) следует, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 1 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федеральный закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.н.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса.

Данное право участников предусмотрено и в пункте 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ.

Формой реализации права на участие в управлении делами корпорации является участие в общих собраниях участников как высшем органе управления корпорацией.

ООО «Полюс-72» в подтверждение надлежащего извещения ФИО2 о созыве и проведении внеочередного общего собрания представлены уведомление от 15.04.2024 № 24-04/40, опись вложения в почтовое отправление, почтовая квитанция с идентификатором 67702794008389, направленное по месту регистрации ФИО2

ООО «Полюс-72» представлены уведомление от 15.04.2024 № 24-04/40, адресованное ФИО1, доказательства направления уведомления по двум адресам: по месту регистрации в г.Якутске, а также по адресу фактического проживания в с.Хордогой (описи вложения в почтовое отправление, почтовые квитанции с идентификаторами 67702794008396, 67702794008372).

В деле № А58-3988/2022 было установлено, что ФИО1 имеет адрес фактического проживания в с.Хордогой.

Из отчетов об отслеживании почтовых уведомлений следует, что они возвращены в связи с истечением срока хранения.

Таким образом, извещения были направлено при наличии сведений у общества о фактическом адресе проживания участников общества, что свидетельствует о добросовестности ООО «Полюс-72» и о надлежащем извещении участников общества.

Также суд принимает во внимание, что согласно сведениям ЕГРЮЛ изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены 03.06.2024.

Поскольку истцами решение общего собрания участников общества оспаривается в связи с нарушением статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то применяется срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.

Таким образом, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, оспариваемое истцами решение принято 24.05.2024, изменения в ЕГРЮЛ внесены 03.06.2024. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ФИО1, ФИО2 могли узнать о смене директора, начиная с 03.06.2024.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 18.11.2024.

Следовательно, истцы с исковым заявлением обратились за пределами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении её требований. Оснований для восстановления срока суд не усматривает.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья

В.С.Терских