ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2025 года

г. Вологда

Дело № А66-12722/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от апеллянта ФИО1 по доверенности от 17.06.2024, от конкурсного управляющего Должника ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 01.11.2024, от ООО «Альтаир» ФИО4 по доверенности от 25.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.12.2024 по делу № А66-12722/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.12.2024, с учётом определения суда об исправлении опечатки от 24.03.2025, об отказе в удовлетворении его заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» (адрес: 170100, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Должник) и заключенных Должником с обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Альтаир») договоров купли-продажи от 01.12.2023 № 1, от 15.01.2024 № 2.

В её обоснование ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что продаже подлежал весь имущественный комплекс вместе с имеющейся у Должника кредиторской задолженностью, так как Должник является сельскохозяйственной организацией и продажа в таком порядке, по его мнению, увеличила бы объем полученных денежных средств для удовлетворения требований конкурсных кредиторов Должника. Не имелось оснований для взыскания с Общества 12 000 руб. государственной пошлины, так как она Обществом уплачена платежным поручением от 20.09.2024.

ООО «Альтаир» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили определение суда оставить без изменения.

Представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Должника ФИО2 с доводами, изложенными в жалобе, не согласился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тверской области 20.12.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Собранием кредиторов Должника и конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества Должника, утверждены положения о порядке продажи имущества Должника (залогового и не находящегося в залоге) и его начальной продажной цены.

В ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении электронных торгов.

Победителем данных торгов признано ООО «Альтаир», с которым заключены договоры купли-продажи имущества Должника.

Общество, ссылаясь на незаконность проведения спорных торгов, что повлекло нарушение его прав и законных интересов как кредитора Должника на получение максимального удовлетворения своих требований, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными проведенных торгов по продаже имущества Должника и заключенных по их итогам договоров купли-продажи.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждённым приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

По смыслу указанной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключённой на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

С учётом изложенного применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и нарушений порядка проведения торгов.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учётом особенностей, установленных данной статьей. В соответствии с действующим законодательством организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом; для проведения торгов организатор торгов обязан использовать информационные системы, обеспечивающие в том числе свободный и бесплатный доступ к информации о проведении торгов, правилах работы с использованием такой системы.

В рассматриваемом случае заявителем не представлено доказательств того, что при проведении спорных торгов допущены существенные нарушения, которые могли повлиять на доступ публики к торгам, предложенную цену и т. д.

Напротив, торги проведены на конкурентной основе, интересантов, готовых приобрести спорное имущество Должника по иной (более высокой) цене не имелось.

Документов, свидетельствующих о допущении нарушений, которые заведомо являлись неправомерными, совершенными в целях очевидного ограничения конкуренции при проведении торгов, не предъявлено.

Поскольку какие-либо существенные нарушения, допущенные организатором торгов в ходе проведения оспариваемых торгов, судом первой инстанции не установлены, основания для признания торгов недействительными отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционная коллегия констатирует недоказанность заявителем нарушения его прав.

Ссылка подателя жалобы на то, что процедура реализации имущества Должника должна была проводиться с учетом норм, предусмотренных параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве, регулирующих особенности процедуры банкротства должников, - сельскохозяйственных организаций, на торги должно было выставляться предприятие как имущественный комплекс, включающий в себя долги, что позволило бы конкурсным кредиторам, в том числе и Обществу, получить больше денежных средств от реализации имущества Должника, и несоблюдение этих норм нарушает материально-правовой интерес кредиторов, правильно отклонена судом первой инстанции.

Должник признан банкротом с применением общих правил Закона о банкротстве без особенностей, установленных параграфом 3 главы IX данного Закона для банкротства сельскохозяйственных организаций.

Специальные правила банкротства сельскохозяйственных организаций к Должнику в рамках дела о его банкротстве не применялись, вопрос об этом поставлен Обществом только в рассматриваемом обособленном споре, после проведения торгов, заключения оспариваемых договоров купли-продажи с ООО «Альтаир», передачи последнему имущества и поступления в конкурсную массу Должника денежных средств.

Введение специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций преследует цель, прежде всего, обеспечить сохранение функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства. Такая цель может быть достигнута путем реализации имущества сельскохозяйственной организации с применением специальных правил, а также предоставления преимущественного права приобретения имущества должника смежному с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю (пункты 1, 2 статьи 179 Закона о банкротстве).

По смыслу названных норм права, игнорирование данных правил может привести к нарушению прав и законных интересов лиц, заинтересованных в покупке имущества должника - сельскохозяйственной организации как предприятия или единого имущественного комплекса, а также лиц, обладающих преференцией на приобретение такого имущества, но которые были лишены этой возможности вследствие реализации имущества в общем порядке.

ООО «Альтаир» является сельскохозяйственной организацией, основными видами деятельности которого, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, является производство и переработка сельскохозяйственной продукции - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, выручка от реализации которой составляет не менее 50 % общей суммы выручки. Кроме того, ООО «Альтаир» расположено в том же районе, что и Должник, владеет земельными участками для сельхозпроизводства, расположенным рядом с участками Должника.

Таким образом, в результате торгов имущество Должника приобретеносельскохозяйственной организацией, занимающейся производством сельскохозяйственной продукции в той же местности, что обеспечивает достижение основных целей введения специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций.

Общество не является сельскохозяйственной организацией, не участвовало в торгах и оспаривает их как конкурсный кредитор Должника, поэтому он должен представить доказательства, свидетельствующие о нарушении его имущественных прав как конкурсного кредитора.

Продажа имущества Должника осуществлялась конкурсным управляющим на основании положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, которое утверждено залоговым кредитором (АО «Россельхозбанк») и собранием кредиторов Должника в редакции Общества, не содержащего условий о продаже имущества Должника единым лотом как предприятие в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано. Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Как следует из материалов дела, заинтересованные лица, включая Общество, не обращались в арбитражный суд за разрешением разногласий относительно порядка продажи имущества Должника и не оспаривали решение собрания кредиторов об утверждении положения о порядке, сроках и условиях его продажи.

В этой связи несогласие с результатами торгов, проведенных на основании утвержденного Обществом положения о порядке продажи имущества Должника, не может служить основанием для признания их недействительными, поскольку такие заявления Общества в данном случае свидетельствуют о недопустимом противоречивом поведении и не имеют юридического значения.

Данный вывод согласуется и с тем, что Общество, являясь заявителем по делу о банкротстве Должника, ни в заявлении о признании Должника банкротом, ни при введении судом процедур банкротства в отношении Должника, ни в ходе самой процедуры банкротства не ссылалось на наличие у Должника статуса сельскохозяйственной организации, не представляло арбитражному суду доказательства необходимости применения специальных положений Закона о банкротстве и не обжаловало соответствующие судебные акты о введении процедур банкротства в отношении Должника на общих основаниях.

Обществом не представлено доказательств, подтверждающих вероятность реализации имущества Должника по более высокой цене.

Имущество Должника реализовывалось двумя лотами. Первые торги признаны несостоявшимися по лоту № 1, в связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник (ООО «Альтаир»), а по лоту № 2 - в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

По результатам первых торгов в форме аукциона по лоту № 1 заключен договор купли-продажи от 01.12.2023 № 1 с единственным участником торгов ООО «Альтаир» по цене 158 708 000 руб.

По результатам повторных торгов в форме аукциона по продаже имущества Должника по лоту № 2 заключен договор купли-продажи от 15.01.2024 № 2 с победителем торгов ООО «Альтаир» по цене 113 005 800 руб.

По лоту № 1 ООО «Альтаир» было единственной организацией, изъявившей желание приобрести имущество Должника по цене, согласованной его кредиторами, в том числе Обществом. По лоту № 2 ООО «Альтаир» приобрело имущество по максимально возможной для него цене.

Не имеется сведений о наличии потенциальных интересантов, желающих приобрести имущество Должника по более высокой цене.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют, что интересы сельхозтоваропроизводителей, гарантированные статьей 179 Закона о банкротстве при реализации имущества Должника фактически соблюдены, а имущественные интересы конкурсного кредитора Общества не нарушены.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

При таких обстоятельствах, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

Ссылки апеллянта на то, что не имелось оснований для взыскания с Общества 12 000 руб. государственной пошлины, так как она Обществом уплачена платежным поручением от 20.09.2024, отклоняется, так как, как указывает само Общество в апелляционной жалобе, оно уплатило пошлину в этом размере после вынесения обжалуемого судебного акта.

В связи с этим данное обстоятельство не могло быть учтено Арбитражным судом Тверской области.

В данном случае Общество вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением, содержащим просьбу исполнительный лист не выдавать в связи с добровольной уплатой государственной пошлины.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, возлагаются на апеллянта, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Тверской области от 14.12.2024 по делу № А66-12722/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая