Постановление по делу № 17АП-3434/2025 от 28.05.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-3434/2025(1)-АК

г. Пермь

28 мая 2025 года Дело № А60-28283/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В.,

судей Плаховой Т.С., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 11.11.2024;

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 марта 2025 года

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль», заключенного 17.03.2023 между ФИО1 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки;

о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «МеталлТэк», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 доли в уставном капитале ООО «МеталлТэк» в размере 83,3%,

вынесенное в рамках дела №А60-28283/2023

о признании ФИО1 (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ФИО4,

установил:

26.05.2023 в адрес арбитражного суда поступило заявление ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.06.2023 заявление принято к производству.

Решением суда от 24.07.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

Сообщение о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №137(7582) от 29.07.2023.

04.06.2024 в суд поступило заявление финансового управляющего ФИО5 о признании сделок должника недействительными. Просит признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль» от 17.03.2023, недействительной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.; признать сделку по выходу из состава участников ООО «МеталлТэк» недействительной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в уставном капитале ООО «МеталлТэк» в размере 83,3% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования участника ООО «МеталлТэк» ФИО4; на основании статьи 47 АПК РФ в качестве заинтересованного лица с правами ответчика ФИО6.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2025 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль», заключенный 17.03.2023 между ФИО1 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль» в размере 100%.; признана недействительной сделка по выходу ФИО1 из состава участников ООО «МеталлТэк», применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 доли в уставном капитале ООО «МеталлТэк» в размере 83,3%.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

В обоснование жалобы должник выражает несогласие с выводами суда относительно того, что сделки совершены безвозмездно, доказательств оплаты даже номинальной стоимости (10 000 руб.) суду не представлено, поскольку расчеты производились в наличной форме, что подтверждалось расписками новых учредителей-покупателей долей компаний. Соответственно, по правилам ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ФИО1 выдавал контрагентам письменные расписки о получении от них сумм выкупной стоимости долей в ООО, которые составлялись в единичных экземплярах и остались в распоряжении контрагентов. Также должник поясняет, что если бы ФИО1 не получил деньги за отчужденные им доли в ООО, то у него по отношению к новым собственникам компаний возникли бы финансовые требования на размер сумм оплаты за доли в ООО по договорам купли-продажи долей, соответственно, поскольку никаких споров по этим основаниям не возникло, расчет состоялся. Заявитель также оспаривает вывод суда о заниженной цене продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль»; считает, что при детальном анализе полученных в результате расчетов сумм, невозможно прийти к однозначному и безусловному выводу о том, что рыночная стоимость – это и есть такая разница дохода и расходов; согласно приказа Минфина России от 06.05.1999 №32н, доходом компании является увеличение экономических выгод организации вследствие поступления денежных средств или иных активов, а также погашения обязательств, повлекшего прирост капитала (п. 2 ПБУ 9/99). Доходы бывают 2 видов: от обычных видов деятельности и прочие; ни эксперт, ни специалист, ни запрос в органы ФНС за разъяснением о действительном размере прибыли обществ и, соответственно, их рыночной стоимости на момент продажи долей не проведен. Кроме того, приведенные судом суммы разницы между доходом и расходами обществ это не прибыль, а денежные средства, которые находились у обществ в обороте на момент продажи долей, поскольку на тот момент общества деятельность вели и оборотные средства должны были быть. Считает, что наличие или отсутствие у юридического лица дебиторской задолженности на момент отчуждения долей не является основанием для признания сделок недействительными, т.к. ни ГК РФ, ни закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, ни Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ не имеют в составе своих норм каких-либо требований к отсутствию у обществ на момент отчуждения долей в них дебиторской задолженности. Кроме того, в ходе настоящего спора, в части определения содержания и реальности к взысканию дебиторских требований, судом никакой оценки не проведено, наличие неких неподтвержденных дебиторских долгов обществ никакими достоверными доказательствами не подтверждается, дебиторы в дело не привлекались. Относительно договора поставки продукции №44 от 22.09.2022, заключенного между ООО «СлавПрофиль» и ООО «УралТехКомплект», и подписанного «директором» ФИО3, должник указывает, что он содержит опечатку в указании года заключения договора, поскольку ФИО3 в период деятельности ФИО1 не мог такой договор от имени общества подписать, т.к. не имел никаких на то полномочий. На листе 10 вывод суда: «Из выписки ПАО АК Барс следует, что 19-20 апреля 2023 года на расчетный счет ООО «СлавПрофиль» в ПАО АК Барс поступило 20 031 816 рублей, в том числе вышеуказанные платежи от ООО «УралТехКомплект» по договору №44 от 22.09.2022, от ООО «СМУ-1» по договору поставки №23/Ек/3 от 16.01.2023. 20.04.2023 денежные средства в сумме 20 031 816 рублей переведены на счет ООО «СлавПрофиль» в СБ РФ (см. выписку Сбербанка России). 21.04.2023 данные денежные средства переведены на счета физических лиц: ФИО7 (8 029 616 рублей «оплата по ДКП нежилого помещения»); ФИО8 (12 000 000 рублей «оплата по ДКП нежилого помещения»). Кроме того, 19.04.2023 на расчетный счет ООО «СлавПрофиль» в АО Альфа Банк поступило 11 722 534 рублей. 20.04.2023 данные денежные средства были перечислены на другой счет ООО «СлавПрофиль» в АО Альфа Банк, 21.04.2023 данные денежные средства были перечислены на другой счет ООО «СлавПрофиль» в ПАО Росбанк. В тот же день 21.04.2023 эти денежные средства были выплачены в качестве заработной платы». Относительно выводов суда по выпискам ООО «СлавПрофиль» заявитель отмечает, что отнесение финансовых операций по расчетным счетам уже вышедших из владения должника обществ не имеет к должнику никакого отношения; должник эти деньги не получал, прав на них не имел, обратного в дело не представлено. Также очевидно, что новые руководители обществ проводили хозяйственные операции и платежи в своих интересах, никак не связанных с должником. Цели приобретения новыми собственниками ООО обществ у должника ему не были неизвестны, их законность должнику тоже не была известна. Кроме того, не проведение оценки оценщиком-экспертом действительной рыночной стоимости долей обществ по спору делает судебный акт неисполнимым, т.к. рыночная стоимость на старую дату самостоятельно управляющим не может быть проведена (кто установит рыночную стоимость долей обществ для их отчуждения с публичных торгов - неясно), а суд также не располагает достаточными на то знаниями, формально признав сделки недействительными. Считает, что наличие у должника на момент совершения сделок задолженностей перед кредиторами законом не запрещает отчуждать принадлежащее ему на праве собственности имущество; ссылки суда и выводы о том, что в регистрационных данных и документах сданных в ФНС через нотариуса были допущены некие ошибки, отсутствовали ряд документов и так далее, не является доказательством фиктивности сделок, поскольку регистрацию отчуждения долей проводили нотариус и государственные органы по утвержденным регламентам с учетом требований закона; указание судом на одинаковых контрагентов у «отчужденных» обществ и компаний, которыми владела дочь должника, не является относимыми к спору обстоятельствами, т.к. выбор заказчиков и поставщиков в этой отрасли ограничен, в том числе, т.к. санкции и экономические реалии, а также сжатие рынка за 3 года довело его до сокращения участников рынка в регионе.

До начала судебного разбирательства от финансового управляющего ФИО5 поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, должник ФИО1 являлся руководителем и учредителем ООО «СлавПрофиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 620091, <...>, К.А. **) с 06.11.2009 (дата создания общества) по 24.03.2023.

17.03.2023 ФИО1 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ФИО3, в соответствии с которым должник продал ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль» (ИНН <***>). Цена сделки составила 10 000 руб.

Должник ФИО1 являлся руководителем и учредителем ООО «МеталлТэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 620091, <...>, кв. ***) с 28.04.2022 (дата создания общества) по 02.05.2023.

Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 03.04.2023 в состав участников ООО «МеталлТэк» (ИНН <***>) введен ФИО4, уставный капитал Общества увеличен до 12 000 руб. за счет вклада нового участника. Доли участников распределены следующим образом: ФИО1 – 10 000 руб., что составляет 83,3% уставного капитала; ФИО4 – 2 000 руб., что составляет 16,7% уставного капитала.

02.05.2023 ФИО1 вышел из состава участников ООО «МеталлТэк».

Финансовый управляющий полагая, что указанные сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обстоятельством, с которым положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве связывают возможность признания подозрительной сделки должника недействительной, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 8 Постановления №63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В рассмотренном случае, сделка купли-продажи была совершена 17.03.2023, сделка по выходу из общества совершена должником 02.05.2023, а обращение в суд за признанием банкротом – 29.05.2023 (определение о принятии заявления к производству от 02.06.2023), то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 Постановления №63 даны разъяснения о том, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу указанных разъяснений, для оспаривания сделки по основанию, предусмотренному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать совокупность двух условий: заключение сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Абзац 3 пункта 2 статьи 23 Закона №14-ФЗ указывает на способ определения стоимости доли в случае выхода участника - на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу. Согласно абзацу 2 части 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия.

В настоящем случае, обе сделки были совершены должником безвозмездно, доказательств оплаты даже номинальной стоимости (10 000 руб.) суду не представлено. Более того, ФИО1 продал 100% доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль» по заниженной цене, поскольку прибыль организации за 2022 год составила 202 297,32 руб., что подтверждается ответом МРИ ФНС России №32 по Свердловской области от 15.03.2024 №12-08/04166.

В соответствии с ответом МРИ ФНС России №32 по Свердловской области от 15.03.2024 №12-08/04166 сумма полученного дохода ООО «СлавПрофиль» за 2022 год составила 1 338 366 руб., в то время как расход составил 1 120 842 руб.; с учетом налогообложения организация получила прибыль в размере 202 297,32 руб.

Исходя из анализа выписки по расчетному счету в банке АкБарс, в апреле 2023 года на расчетный счет ООО «СлавПрофиль» поступили следующие платежи: По договору поставки №44 от 22.09.2022 - платежное поручение №430 от 19.04.2023, согласно которому произведена «Оплата по договору №44 от 22.09.2022» в сумме 90 000 руб.; платежное поручение №431 от 19.04.2023, согласно которому произведена «Оплата по договору №44 от 22.09.2022» в сумме 60 000 руб.; платежное поручение №35 от 19.04.2023, согласно которому произведена «Оплата по договору №44 от 22.09.2022» в сумме 150 000 руб.

В рассматриваемом случае, данные обстоятельства указывают на то, что на момент перехода прав на долю в ООО «СлавПрофиль» (17.03.2023) у Общества имелась дебиторская задолженность в сумме не менее 300 000 руб., не отраженная в бухгалтерском балансе, что влияет на рыночную стоимость доли общества. Из бухгалтерского баланса ООО «СлавПрофиль» на 31.12.2022 активы общества составляли всего 73 000 руб. (финансовые оборотные активы (дебиторская задолженность)).

Из материалов дела также следует, что в своем ответе от 29.01.2025 ООО «Уралтехкомплект» представило договор поставки продукции №44 от 22.09.2022, заключенный между ООО «СлавПрофиль» и ООО «УралТех Комплект», подписанный «директором» ФИО3, несмотря на то, что директором на тот момент являлся должник.

Также для правовой оценки сделки по продаже должником доли в ООО «СлавПрофиль» имеют значение следующие обстоятельства, установленные из выписки ПАО АК Барс, так, 19-20.04.2023 расчетный счет ООО «СлавПрофиль» в ПАО АК Барс поступило 20 031 816 руб., в том числе вышеуказанные платежи от ООО «УралТехКомплект» по договору №44 от 22.09.2022, от ООО «СМУ-1» по договору поставки №23/Ек/3 от 16.01.2023;

20.04.2023 денежные средства в сумме 20 031 816 руб. переведены на счет ООО «СлавПрофиль» в СБ РФ (выписка Сбербанка России);

21.04.2023 данные денежные средства переведены на счета физических лиц: ФИО7 - 8 029 616 руб. «оплата по ДКП нежилого помещения»); ФИО8 - 12 000 000 руб. «оплата по ДКП нежилого помещения»);

19.04.2023 на расчетный счет ООО «СлавПрофиль» в АО Альфа Банк поступило 11 722 534 руб.;

20.042023 данные денежные средства были перечислены на другой счет ООО «СлавПрофиль» в АО Альфа Банк;

21.04.2023 данные денежные средства были перечислены на другой счет ООО «СлавПрофиль» в ПАО Росбанк.

В тот же день, 21.04.2023 эти денежные средства были выплачены в качестве заработной платы.

В материалы спора не представлена оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль».

Но вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, должником не опровергнуты сомнения в целесообразности отчуждения прибыльного, действующего общества.

Таким образом, цена проданной ФИО1 доли в уставном капитале общества занижена, не соответствует действительной стоимости доли, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении.

В отношении сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «МеталлТэк» суд пришел к следующему.

В период с 28.04.2022 (дата создания общества) по 02.05.2023 ФИО1 являлся руководителем и учредителем ООО «МеталлТэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 620091, <...>, кв. ***).

Доли участников распределены следующим образом: ФИО1 – 10 000 руб., что составляет 83,3% уставного капитала;

ФИО4 – 2 000 руб., что составляет 16,7% уставного капитала.

02.05.2023 ФИО1 вышел из состава участников общества.

21.04.2023 от ООО «МеталТэк» в регистрирующий орган поступили 2 заявления, в которых в качестве заявителя указана нотариус ФИО9: о прекращении прав участника ФИО10 в размере 83,3% уставного капитала без перехода доли к иному лицу, согласно записи ЕГРЮЛ доля перешла Обществу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из разъяснений, изложенных в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости (подпункт «д» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, выход участника из общества является возмездной сделкой, стоимость доли участника и обязанность ее выплаты определена законом. Правовым последствием выхода участника общества из его состава является получение таким участником действительной стоимости доли в уставном капитале.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО «МеталлТэк» на 31.12.2022 активы общества составляли 141 000 руб. (денежные средства и финансовые оборотные активы (дебиторская задолженность)).

Согласно ответу МРИ ФНС России №32 по Свердловской области от 15.03.2024 №12-08/04166 сумма полученного дохода ООО «МеталлТэк» (ИНН <***>) за 2022 год составила 2 894 008 руб., в то время как расход составил 2 388 263 руб.

С учетом налогообложения организация получила прибыль в размере 470 342,85 руб.

В рассматриваемом случае, поскольку ФИО1 принадлежало 83,3% уставного капитала, на его долю приходится 117 453 руб. (83,3% от 141000 руб.).

Должник не представил информации о том, что выплата ФИО1 действительной стоимости была произведена, как и информации о том, что ФИО1 совершал какие-либо действия, направленные на взыскание действительной стоимости доли.

В данном случае, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о безвозмездности совершенной сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что на даты совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ПАО «Банк Уралсиб», ФИО11, ФИО12, ФИО13

Поскольку выход из состава участников Общества является волеизъявлением самого ФИО1, он не мог не знать о наличии задолженности перед кредиторами.

Таким образом, данные сделки привели к ухудшению финансового состояния должника и невозможности пополнения конкурсной массы и соответственно, удовлетворения требований кредиторов.

На основании вышеизложенного, следует вывод, что они направлены на вывод имущества и причинение имущественного вреда кредиторам.

В результате указанной сделки, выбыл ликвидный актив, на который могло быть обращено взыскание для удовлетворения требований кредиторов.

Также судом первой инстанции обоснованно посчитал, что продажа доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль» и выход из состава участников ООО «МеталлТэк» является мнимой и ничтожной сделкой в связи со следующим.

Согласно статье 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом первой инстанции правомерно указано, что должник, планируя подачу заявления о признании себя несостоятельным (банкротом) произвел отчуждение доли в обществе и выход из общества лишь номинально.

Следующие фактические обстоятельства свидетельствуют о мнимости оспариваемой сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «МеталлТэк».

Так, из материалов регистрационного дела ООО «МеталлТэк» установлено, что 21.04.2023 от ООО «МеталТэк» в регистрирующий орган поступили 2 заявления, в которых в качестве заявителя указана нотариус ФИО9: о прекращении прав участника ФИО10 в размере 83,3% уставного капитала без перехода доли к иному лицу, согласно записи ЕГРЮЛ доля перешла Обществу, однако какое-либо заявление ФИО1, например, о выходе из Общества, в материалах регистрационного дела отсутствует; о смене директора ООО «МеталТэк» с ФИО1 на ФИО4, основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене директора в регистрационном деле отсутствуют.

13.02.2024 от ООО «МеталТэк» в регистрирующий орган поступило заявление, в котором в качестве заявителя указана нотариус ФИО9, о прекращении прав участника ФИО4 в размере 16,7% уставного капитала без перехода доли к иному лицу, согласно записи ЕГРЮЛ доля перешла Обществу, однако какое-либо заявление ФИО4, например, о выходе из Общества, в материалах регистрационного дела отсутствует.

В тот же день в регистрирующий орган поступило заявление ФИО14 о смене директора ООО «МеталТэк» с ФИО4 на ФИО14, основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене директора в регистрационном деле отсутствуют. Характерно, что подпись ФИО14 на заявлении удостоверена нотариусом ФИО9, однако впоследствии данное лицо (ФИО14) обратилось непосредственно в регистрирующий орган и заявлением о недостоверности сведений о нем, как директоре ООО «МеталТэк».

На всех заявлениях ООО «СлавПрофиль» и ООО «МеталТэк», поданных от имени ФИО1 в качестве заявителя, указана эл.почта и телефон ФИО1 В то же время, в заявлении о смене директора ООО «МеталТэк», поданном от имени ФИО4 от 21.04.2023, указаны те же данные, что указывает не неизменность управляющего Обществом лица – должника ФИО1 и фиктивность сделки по переходу прав на ООО «МеталТэк».

Учитывая фиктивность сделки по выходу ФИО1 из ООО «МеталТэк», второй участник ФИО4 мог распорядиться только своей долей в размере 16,7%, продав ее ФИО6 (сделка между ФИО4 и ФИО6 не оспаривается).

Из материалов регистрационного дела ООО «СлавПрофиль» следует, что после смены участника и директора ООО «СлавПрофиль» налоговым органом проводилась проверка и установлена недостоверность сведений об участнике и директоре ФИО3

Также судом первой инстанции принято во внимание, что из выписок с расчетного счета ООО «МеталТЭК» и ООО «МетАВЭ» следует, что хозяйственная деятельность, осуществляемая ФИО1 в ООО «МеталлТЭК», после его выхода из общества продолжалась до сентября 2023 года: продолжаются ежемесячные платежи за аренду ангара ИП ФИО15, продолжаются платежи за бухгалтерские услуги ИП ФИО16; осуществляются расчеты с ООО «Прометей», ООО «Спецтрактороснаб», ООО ПГ «Стальной век».

После создания дочерью должника нового общества - ООО «МетАВЭ» (зарегистрировано 28.09.2023) хозяйственная деятельность, осуществляемая ФИО1 в ООО «МеталлТЭК», продолжалась в новом обществе.

Из выписки по счету ООО «МетАВЭ» в ПАО Промсвязьбанк, следует, что продолжаются ежемесячные платежи за аренду ангара ИП ФИО17; продолжаются платежи за бухгалтерские услуги ИП ФИО16 (из них первая часть платежей с назначением «Бухгалтерское обслуживание за 1 кв. и 2 кв. 2023 года», «предоплата по счету за коники металлические по счету №06/24 от 12.01.2023», то есть ссылки на документы, которые касаются периода деятельности ООО «МеталлТЭК», а не ООО «МетАВЭ»); продолжаются расчеты с ООО «Прометей», ООО «Спецтрактороснаб», ООО ПГ «Стальной век», ООО «Уралстальпром», ООО «Рускомснаб».

Вновь созданная компания находится по адресу: 620091, <...>, К.А. ** (место нахождения идентично ранее принадлежавшей должнику компании ООО «СлавПрофиль»), ОКВЭДы идентичны компаниям должника, единственный участник и директор дочь должника - ФИО18.

Должник трудоустроен в компании дочери в должности менеджера с заработной платой 12 000 руб. в месяц.

Все контрагенты ООО «МеталлТэк» являются контрагентами ООО «Метавэ», а именно, ИП ФИО16 – обе компании производят оплату бухгалтерских услуг.

ИП ФИО17 – обе компании оплачивают аренду помещения. ООО «Спецтрактороснаб», ООО «Прометей», ООО ПГ «Стальной век» и др.

При этом, ООО «МетАвэ» производит платеж в адрес ИП ФИО16 с назначением платежа за бухгалтерское обслуживание за 1,2 квартал 2023 год, тогда как создано общество было в третьем квартале 2023 года, что прямо указывает на то, что регистрация ООО «Метавэ» было произведено номинально на дочь должника и сам должник с теми же контрагентами просто продолжает бизнес ООО «МеталлТэк» от имени ООО «Метавэ».

Согласно представленным в материалы дела ООО «Прометей» документам подтверждается довод кредиторов о том, что деятельность ООО «МеталлТэк» и ООО «Метавэ» полностью идентичны, полностью аналогичные сделки заключались и исполнялись ФИО1 от ООО «МеталлТэк» в 2022-2023гг и от ООО «Метавэ» в 2024г.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к правомерному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок, имущественным правам кредиторов должника причинен вред, поскольку из конкурсной массы должника выбыл актив (доли в уставных капиталах прибыльных обществ), который должен был быть реализован в процедуре банкротства должника.

При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал правильный вывод о необходимости применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 доли в уставном капитале ООО «СлавПрофиль» в размере 100% и доли в уставном капитале ООО «МеталлТэк» в размере 83,3%, что соответствует нормам статьи 167 ГК РФ.

При повторном рассмотрении дела, доводы апеллянта не нашли своего документального подтверждения, в силу чего подлежат отклонению. Кроме того, апеллянтом не приведено каких-либо обстоятельств, не исследованных и не оцененных судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе должник указывает, что без квалифицированного мнения профессионального специального участника – оценщика или специалиста в области бухгалтерии, экономики и налогообложения нельзя сделать вывод о том, что Общества были реализованы по заниженной стоимости, между тем, согласно выписке по основному счету должника денежные средства в конкурсной массе должника отсутствуют, в связи с чем, не имелось возможности привлекать специалистов для проведения оценки.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с принятым судебным актом, не является основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, в том числе повторяющихся в жалобе.

Оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2025 года по делу №А60-28283/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

ФИО19

М.С. Шаркевич