Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Иркутск

18 декабря 2023 года

Дело № А10-1017/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Республики Бурятия представителей публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1 (доверенность от 29.09.2023 № ББ/352-Д, паспорт, диплом), ФИО2 (доверенность от 29.09.2023 № ББ/353-Д, паспорт, диплом), в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 29.03.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 марта 2023 года по делу № А10-1017/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2023 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, далее – ООО «ЭкоАльянс», общество) ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, далее – ПАО «Сбербанк России», Банк), акционерному обществу «Республиканский мусороперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, далее – АО «РМЗ») о признании недействительным договора поручительства от 24.05.2021 № 8601000-21022-0/п, заключенного между Банком и ООО «ЭкоАльянс», и применении последствий недействительности сделки путем приведения ее сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЭкоАльянс».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО3, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт, признать договор поручительства от 24.05.2021 № 8601000-21022-0/п, заключенный между Банком и ООО «ЭкоАльянс», недействительным.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «ЭкоАльянс»; со стороны Банка было допущено злоупотребление процессуальными правами; выводы судов о недоказанности обстоятельств заинтересованности при совершении оспариваемой сделки, о том, что договор поручительства не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ошибочны.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Сбербанк России» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ФИО3 и ПАО «Сбербанк России» поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, соответственно.

Суд округа рассмотрел и отклонил ходатайство ПАО «Сбербанк России» о приобщении к материалам дела дополнительного документа – справки о задолженности клиента перед Банком по состоянию на 08.12.2023 (включительно) в связи с отсутствием доказательств заблаговременного его направления всем лицам, участвующим в деле. Кроме того, статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ПАО «Сбербанк России» с ООО «ЭкоАльянс» (поручитель) в лице директора ФИО5 заключен договор поручительства от 24.05.2021 № 8601000-21022-0/п, по условиям которого ООО «ЭкоАльянс» обязалось отвечать перед Банком за исполнение должником – АО «РМЗ» всех обязательств по договору от 24.05.2021 № 8601000-21022-0 об открытии невозобновляемой кредитной линии (сумма кредита – 116 650 000 рублей, срок возврата – 23.02.2024; цель кредита – погашение основного долга по договору от 27.12.2019 № 8601000-90110-0 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному с Банком для выдачи займа ООО «ЭкоАльянс» (далее – договор займа) в целях последующей реструктуризации договора займа, в размере 103 700 000 рублей, а также предоставление займа ООО «ЭкоАльянс» для погашения кредиторской задолженности перед контрагентами (операторами по транспортированию и захоронению ТКО) в размере 12 950 000 рублей).

Полагая, что выданное обществом поручительство в обеспечение обязательств АО «РМЗ» перед Банком является крупной сделкой, а также относится к сделкам с заинтересованностью, так как выгодоприобретателем по сделке является его участник – АО «РМЗ» (с долей в уставном капитале в размере 50 %), совершенной обществом в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ФИО3, являющийся участником этого общества с долей в уставном капитале в размере 20 %, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по тем основаниям, на которые ссылался истец. Доводы ответчика и третьего лица о пропуске годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) отклонил, придя к выводу о том, что о спорном договоре от 24.05.2021 истец узнал или должен был узнать при ознакомлении с документами общества, в том числе с годовыми отчетами за 2021 год.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

В этом же пункте постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Факт того, что оспариваемая сделка не является для ООО «ЭкоАльянс» крупной установлен судами и подтверждается материалами дела (отсутствие одновременного наличия у оспариваемой сделки количественного и качественного признаков).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что спорная сделка не может быть отнесена к крупным или сделкам с заинтересованностью, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, при этом отсутствуют доказательства совершения договора от 24.05.2021 № 8601000-21022-0/п на заведомо и значительно невыгодных условиях, а АО «РМЗ» не относится к лицам, названным в статье 45 Закона № 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочли исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «ЭкоАльянс», был предметом рассмотрения апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 марта 2023 года по делу № А10-1017/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко