АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1153/25

Екатеринбург

23 мая 2025 г.

Дело № А60-29320/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Селивёрстовой Е.В., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фининвест» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-29320/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Фининвест» – ФИО1 (доверенность от 10.06.2024).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Акционерное общество «Центр компетенций «Финанс» (далее – истец, общество «ЦК «Финанс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фининвест» (далее – ответчик, общество «Фининвест», заявитель) о взыскании 82 072 686 руб. 96 коп., из которых 75 000 000 руб. долг по договорам целевых займов от 27.07.2023, 7 072 686 руб. 96 коп. проценты за пользование займами с 01.08.2023 по 30.04.2024.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Фининвест» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Ссылаясь на пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49), правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2017 № 14-КГ17-7, статью 1 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», заявителя кассационной жалобы полагает, что суды двух инстанций пришли к неверному выводу о том, что спорные займы являются целевыми, поскольку займы предоставлялись для пополнения оборотных средств ответчика без указания на участие в конкретных инвестиционных проектах.

Общество «Фининвест» отмечает, что суд не определил ни понятие «оборотные средства», ни понятия «инвестиционный проект», «участие в инвестиционном проекте», не указал на подлежащий применению закон для определения указанных понятий; полагает, что заем не может быть одновременно предоставлен и для пополнения оборотных средств и для финансирования конкретного инвестиционного проекта; настаивает на том, что займы предоставлялись для пополнения оборотных средств, а потому цель предоставления займа является достигнутой с момент поступления денежных средств на счет ответчика и необходимость исполнения требования займодавца о предоставлении информации об использовании денежных средств отсутствуют; основания для взыскания денежных средств до истечения срока, на который выданы займы, отсутствуют.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами в нарушение статей 65, 71 АПК РФ не дана оценка иным договорам займа, представленным в материалы дела для выявления действительной воли сторон.

Заявитель жалобы, указывает, что запрос информации займодавцем обусловлен не целями займодавца осуществить контроль за расходованием целевых займов, а вызван корпоративным конфликтом, направлен на досрочное получение денежных средств.

Общество «ЦК «Финанс» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Фининвест».

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, между обществом «ЦК «Финанс» (займодавец) и обществом «Фининвест» (заемщик) подписано соглашение о предоставлении целевых займов от 27.07.2023 (далее – соглашение) для финансирования участия заемщика в инвестиционных проектах (строительство и реконструкция южного обхода г. Уфа с мостом через реку Белую в Кузнецком Затоне, концессионное соглашение в отношении объектов теплоснабжения, находящихся на территории г. Уфа и г. Октябрьский Республики Башкортостан, соглашения с ПАО АНК «Башнефть», включающие строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, сервисное обслуживание объектов нефтедобычи и нефтепереработки, находящихся на территории Республики Башкортостан), в соответствии с которым займодавец обязуется передать заемщику заемные средства на основании отдельных договоров целевого займа, которые оформляются путем подачи заемщиком по согласованной форме заявления (договора целевого займа), акцептованной заимодавцем. С момента предоставления заемных средств в отношении предоставленной суммы займа договор считается заключенным (пункт 20.1 соглашения).

В рамках исполнения условий соглашения сторонами заключены договоры целевого займа от 01.08.2023, от 21.09.2023, от 25.09.2023 (далее – договоры), процентная ставка за пользование суммой займа в которых составила 15% годовых (пункт 1.1 договоров).

Возврат сумм займа установлен договорами по истечении 720 дней с даты получения суммы займа, графики возврата сумм займов и уплаты процентов согласованы сторонами приложениях № 1 к договорам.

Истец перечислил заемщику денежные средства в сумме 75 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 02.08.2023 № 13 на 15 000 000 руб., от 22.09.2023 № 19 на 30 000 000 руб., от 26.09.2023 № 21 на 30 000 000 руб.

В целях контроля и подтверждения выполнения заемщиком условия о целевом использовании займа (целевого расходования предоставленных средств) письмами от 30.01.2024 № 2, от 06.02.2024 № 3, от 16.02.2024 № 6, от 18.03.2024 № 15 общество «ЦК «Финанс» неоднократно запрашивало информацию и документы, подтверждающие целевое использование обществом «Фининвест» заемных средств, полученных в соответствии с соглашением и договорами.

Названные информацию и документы заемщик займовавцу не предоставил.

Общество ЦК «Финанс» 02.04.2024 направило в адрес общества «Фининвест» уведомление об одностороннем отказе от исполнения соглашения и договоров (письмо исх. от 01.04.2024 № 23, почтовый идентификатор 80545694663088) и потребовало в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления вернуть предоставленные займы в размере 75 000 000 руб. и уплатить проценты за пользование займами.

Требование общества ЦК «Финанс» ответчиком не исполнено.

Полагая, что ответчик ненадлежащим образом исполняет условия договоров о целевом использовании займов, необоснованно уклоняется от возврата суммы займов и причитающихся процентов за пользование займами, истец с соблюдением претензионного порядка разрешения спора, обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309-310, 807-810, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходил из доказанности наличия оснований для досрочного истребования заемщиком займов и причитающихся процентов за пользование займами, отсутствия доказательств возврата займов и уплаты процентов за пользование займами.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу пункта 1 статьи 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

Причитающиеся за пользование займом проценты, уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 ГК РФ.

Факт предоставления истцом займа в сумме 75 000 000 руб. подтверждается материалами дела, и ответчиком не оспаривается.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает на то, что займы предоставлялись для пополнения оборотных средств, и полагает, что основания для предоставления информации об использовании средств в соответствии с целевым назначением не имеется, цель является достигнутой с момент поступления денежных средств на счет ответчика.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статье 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия соглашения, договоров, принимая во внимание обстоятельства их заключения, пришли к обоснованным выводам об их целевом назначении, поскольку денежные средства предоставлены в качестве финансирования участия общества «Фининвест» в поименованных в соглашении инвестиционных проектах; уклонение заемщика от контроля со стороны займодавца за использованием полученных денежных средств в силу пункта 2 статьи 814 ГК РФ предоставляет займодавцу право отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты процентов за пользование займом, причитающихся на момент возврата, указанные правомочия реализованы истцом при направлении ответчику соответствующего уведомления от 01.04.2024 № 23.

Довод заявителя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций, оценивая условия соглашения и договоров займа, пришли к неверному выводу о наличии у истца права требовать досрочного возврата суммы займа, в связи с неисполнением ответчиком их условий, отклоняется судом округа.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Разрешая спор, суды правомерно исходили из того, что займы оформлены в соответствии с формой приложения № 1 к соглашению, а потому при определении целей выдачи займа необходимо учитывать пункт 2 соглашения, в соответствии с которым положения соглашения имеют приоритет перед любыми иными сделками, заключенными и/или заключаемыми в будущем, а также преамбулу соглашения, в соответствии с которой денежные средства предоставляются в качестве финансирования участия общества «Фининвест» в поименованных в соглашении инвестиционных проектах. При этом содержание пунктов 17.3, 18.1, 18.2, 34, 39 соглашения не допускает двоякого и неопределенного толкования воли сторон относительно цели выдачи займов, указанной в преамбуле соглашения.

В силу вышеизложенных условий соглашения и договоров, с учетом статьи 431 ГК РФ и пункта 43 постановление Пленума № 49, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о согласовании целевого назначения выдаваемых займов, что обуславливает право займодавца требовать досрочного исполнения обязательств заемщиком при неисполнении им обязанности обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

Вопреки доводам заявителя, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, оснований для переоценки данных выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм статьи 431 ГК РФ при толковании условий соглашения и договоров судами не допущено, при этом оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 АПК РФ, у окружного суда также не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на то, что запрос истцом информации о расходовании займов обусловлен корпоративным конфликтом не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов и отказа в удовлетворении иска, поскольку не отменяет не исполнения ответчиком обязанности по предоставлению займодавцу сведений о расходовании займов.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-29320/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Сафронова

Судьи Е.В. Селивёрстова

Л.Н. Черемных