Постановление по делу № 13АП-766/2025 от 23.04.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2025 года

Дело №А56-39242/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от акционерного общества «Первое Долговое Агентство» - ФИО1 представитель по доверенности от 20.02.2025;

от ФИО2 - ФИО3 представитель по доверенности от 09.03.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» в лице конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 представитель по доверенности от 16.02.2024;

от ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 22.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А56-39242/2020 (судья С.С.Салтыкова), принятое по иску:

истец: акционерное общество «Первое Долговое Агентство»,

ответчики: 1) ФИО8; 2) ФИО2,

третье лицо: 1) временный управляющий ООО «РИА Панда» ФИО9; 2) АО «ЮникредитБанкЧешская Республика и Словакия»; 3) ФИО10; 4) ООО «Завод имени академика В.П. Филатова»; 5) акционерное общество «Первое долговое агентство» заявители: 1) ФИО6, 2) общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект»

при участии: 1) финансовый управляющий Воробья ФИО11 Елена Александровна, 2) финансовый управляющий ФИО8 ФИО12,

о взыскании,

установил:

акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками об обращении взыскания на принадлежащие ФИО8, ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П.Филатова» (далее – Общества) в размере по 26% каждая в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» и Общества по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2020 № ВС00018. Истец просит установить начальную продажную стоимость каждой доли по 16 946 020 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Компания ходатайствовала об уточнении требований, просила:

- в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 № ВС00018 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 года), обратить взыскание на долю в размере 26% уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 26 000 руб., принадлежащую ФИО8;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО8, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела;

- определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО2, в размере, определенном в заключении эксперта в рамках настоящего арбитражного дела.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 решение суда первой инстанции изменено, второй и четвертый абзацы резолютивной части изложены в следующей редакции:

«Определить начальную продажную стоимость доли в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащей ФИО8, в размере 7 400 000 руб.»;

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу № А56-39242/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А56-39242/2020 оставлено без изменения.

Определением от 09.10.2023, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с акционерного общества «Экспортное гарантийно-страховое общество» на акционерное общество «Первое Долговое Агентство».

В суд от ФИО6 поступило заявление о пересмотре определения от 09.10.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 10.09.2024 суд принял к рассмотрению также заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» о пересмотре определения от 09.10.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 16.10.2024 суд привлек к рассмотрению заявления финансового управляющего Воробья ФИО11 Елену Александровну и финансового управляющего ФИО8 ФИО12.

Определением от 20.12.2024 в удовлетворении заявлений ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу №А56-39242/2020 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО6 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В ходе судебного заседания 08.04.2025 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, иные представители возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Частью 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательств, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, повлекшие за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Приведенный перечень оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствами является исчерпывающим.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Из разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52, следует, что заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт.

Из указанного следует, что правом подачи заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам обладают не только лица, участвующие в деле, а также и лица, хоть не привлеченные к участию в деле, но о правах и обязанностях которых принят судебный акт.

Федеральным законом от 29.05.2024 N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» внесены изменения в п. 12 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, в соответствии с новой редакцией п. 12 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

При этом абзацем 5 указанного пункта установлено, что лица, указанные в пункте 10 настоящей статьи, вправе принять участие в рассмотрении заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

Таким образом, после внесения изменений в статью 16 Закона о банкротстве порядок защиты прав и интересов лиц, не участвовавших в деле о взыскании кредиторской задолженности, однако заинтересованных в уменьшении общего размера требований кредиторов, предъявленных к должнику в деле о банкротстве, изменен, им предоставлено право на обращение с заявлениями о пересмотре судебных актов, на которых основаны требования кредиторов, в порядке главы 37 АПК РФ.

Указанный порядок применяется к заявлениям, поданным после 29.05.2024.

Правила главы 37 АПК РФ применяются к порядку защиты прав, предусмотренному пункт 12 статьи 16 Закона о банкротстве, в рамках процессуальной аналогии.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 45, 46, 47, 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», следует, что согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 АПК РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

В обоснование правовой позиции заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

АО «ПДА» обратилось в рамках дела №А56-114527/2022 о банкротстве Воробья И.Ф. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования, уточненного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в размере:

- 7 400 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника - 26 % уставного капитала Завода;

- 121 844 000 руб. обеспеченное залогом имущества должника - 100 % уставного капитала ООО «РИА Панда».

Определением арбитражного суда от 04.04.2024 по обособленному спору №А56-114527/2022/тр.4 указанное требование принято к производству.

В обоснование заявления АО «ПДА» ссылалось в том числе на то, что его требование подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2020 делу №А56-3 9242/2020 и определением арбитражного суда от 09.10.2023 о процессуальном правопреемстве по делу №А56-39242/2020.

Из определения арбитражного суда от 09.10.2023 по делу №А56-39242/2020 следует, что требование АО «ПДА» (Цессионария) основано на заключенном с АО «ЭГСО» (Цедентом) договоре уступки права требования от 28.12.2020 (далее по тексту - Договор уступки), в том числе дополнительном соглашении от 27.07.2021 №1 (далее по тексту - Дополнительное соглашение №1), согласно которым цедент уступает цессионарию все права по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 №ВС00018, а также все права залогодержателя по всем договорам, обеспечивающим права требования (в том числе и к Воробью И.Ф.).

Указанные договоры предусматривали обязанность АО «ПДА» уплатить АО «ЭГСО» за приобретаемые права три платежа; последний, третий платеж, в размере 3 265 995,32 евро должен был быть уплачен до 15.06.2022.

В обеспечение уплаты третьего платежа в соответствии с пунктом 1.7 Дополнительного соглашения №1 АО «ПДА» предоставлена Банковская гарантия акционерного общества «БКС Банк» сроком действия до 15.12.2022.

Согласно пункту 1.10 Дополнительного соглашения №1 в случае признания Банковской гарантии недействительной, либо прекращения действия Банковской гарантии по независящим от Цедента основаниям, соглашение прекращает свое действие, и право требования переходит обратно Цеденту. Право требования считается перешедшим Цеденту в момент прекращения действия Банковской гарантии и не требует письменного оформления перехода.

Таким образом, из условий Дополнительного соглашения №1 следует, что в случае неуплаты АО «ПДА» в пользу АО «ЭГСО» третьего платежа и истечения срока действия Панковской гарантии переданные по Договору уступки права требования автоматические переходят обратно к ЛО «ЭГСО» и составления отдельного письменного соглашения для этого не требуется,

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления третьего платежа в продления срока банковской гарантии, то по истечении срока ее действия право требование перешло от ЛО «ПДА» обратно АО «ЭГСО», а, соответственно, на дату вынесения определения от 09 октября 2023 года о процессуальном правопреемстве обладателем права требования было АО «ЭГСО», а не АО «ПДА».

Апелляционной коллегией установлено, что АО «Первое Долговое Агентство» не представило доказательств уплаты в рамках договора уступки от 28.12.2020 и дополнительного соглашения к нему третьего платежа в размере 3 265 995,32 евро до 15.06.2022, а также продления Банковской гарантии, срок действия которой истек 15.12.2022.

При этом в силу условий договора уступки от 28.12.2020 дополнительного соглашения от 27.07.2021 № 1 неуплата третьего платежа и истечение срока действия Банковской гарантии влечет прекращение дополнительного соглашения от 27.07.2021 № 1 и переход права требования обратно к Цеденту - АО «Экспортное гарантийно-страховое общество».

На основании изложенного определение о процессуальном правопреемстве от 09.10.2023, резолютивная часть которого объявлена 04.10.2023, подлежит пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку на момент разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве существовала возможность перехода права требования обратно к АО «Экспортное гарантийно-страховое общество».

Пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Учитывая изложенное, усматривается, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 года по настоящему делу подлежит отмене, а вопрос - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по делу № А56-39242/2020 отменить, направить вопрос пересмотра определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов