ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 июля 2025 года
Дело №А56-83611/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.,
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,
при участии до и после и перерыва от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.06.2025), до перерыва ФИО3 (по паспорту), после перерыва от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 17.10.2024),
рассмотрев 17.06.2025 и 24.06.2025 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10716/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по делу № А56-83611/2024,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) с требованиями о признании договора от 30.01.2024 г. № 78 АВ 4455259 купли-продажи 51% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в части заключения его ФИО1 и ФИО3 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (строка №40 ГРН 2247800252995, дата внесения в ЕГРЮЛ 06.02.204), а также дальнейших действий от имени ООО «Феникс», взыскании с ответчика в пользу истца 5100 руб., переданных в счет оплаты доли.
Решением от 11.03.2025 исковые требования были удовлетворены.
Обжаловав в апелляционном порядке законность решения, ответчик просил отменить решение ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение неприменения норм материального права, неисследования, имеется ли действительно нарушенное право истца и не является ли подача данного иска в суд злоупотреблением правом с целью уклонения от выплаты доли вышедшему на момент подачи иска из Общества участнику - ФИО3, просил принять по делу новый судебный акт.
Оспаривая выводы суда о том, что ФИО3 приобрела долю в ООО «Феникс» с намерением получить доступ к денежным средствам в сумме99 000 000 рублей, которые были предоставлены ООО «Феникс» Комитетом по культуре и туризму Ленинградской области по Соглашению от 09.02.2024 г.№ 30-2024-000053 и перечислены ООО «Феникс» 27.02.2024 г. в ПАО «Промсвязьбанк» на расчетный счет <***>, податель апелляционной жалобы указывает, что судом не дана оценка как основаниям, перечисления ФИО3 денежных средств с расчетного счета в пользу ИП ФИО5, так и факту возврата денежных средств в Комитет по культуре и туризму Ленинградской области ООО «Феникс», в подтверждение которого ответчиком было представлено платежное поручение № 8 от 14.08.2024 с наименованием платежа: «Возврат средств субсидии по Соглашению от 9 февраля 2024 года № 30-2024-000053 (КБК 962 0412 17 2 Л 55220 813), НДС не облагается».
Поскольку истец - ФИО1 являлся единоличным руководителем Общества и, осуществляя контроль за движением денежных средств по счетам, получая выписки по счету из банка, не мог не знать о перечислении денежных средств в Комитет финансов ЛО (Комитет по культуре и туризму Ленинградской области, при этом был уведомлен ФИО3 о факте возврата субсидии путем направления сообщения в мессенджере.
В нарушение норм статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в решении суда не указаны мотивы, по которым суд отклонил доказательства и доводы ответчика.
Истец не указал, какие его права как участника Общества нарушаются заключением между ним и ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Феникс» 30.01.2024 года.
Денежные средства перечислялись ИП ФИО5 для выполнения условий Соглашения от 09.02.2024 г. №30-2024-000053 с Комитетом по культуре и туризму Ленинградской области.
Выполнение данного Соглашения было возможно только на специально отведенном для этих целей земельном участке.
Как указывает ответчик, отказ от выполнения Соглашения и возврат денежных средств получателем - ИП ФИО5 были произведены в связи с расторжением ФИО1 как генеральным директором ООО «Феникс» договора аренды земельного участка.
При этом судом повторно присуждены к оплате ФИО1 денежные средства за приобретенную ей долю в ООО «Феникс» в сумме 5 000 руб., тогда как при применении положений о реституции, в случае удовлетворения требований денежные средства должны были быть взысканы в пользу ФИО3 с ФИО1
В судебном заседании от 17.06.2025 был объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 24.06.2025 ввиду предоставления истцом пояснений по существу жалобы непосредственно в судебное заседание.
В судебном заседании представителем истца, одновременно представляющим и интересы Общества, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поддержаны возражения на жалобу, представителем ответчика - доводы жалобы и дополнений.
Как указал истец, поводом для продажи доли 51% было намерение ответчика стать соинвестором при реализации гранта Инвестиционных проектов по созданию модульный некапитальных средств размещения на территории Ленинградской области, утвержденным постановлением Правительства Ленинградской области от 19 октября 2023 года № 722 в объеме денежных средств 100 000 000 рублей.
По мнению истца, Договор купли-продажи был заключен ответчиком с целью получения доступа к денежным средствам в сумме 99 000 000 руб., поскольку при перечислении ответчиком с расчетного счета Общества были перечислены денежные средства в пользу ИП ФИО5 при отсутствии договора, заключенного между истцом и ООО «Феникс» с ИП ФИО5.
Довод апелляционной жалобы о перечислении ответчиком денежных средств ИП ФИО5, по мнению истца, подтверждает, что ответчиком спорные денежные средства были перечислены ИП ФИО5 без намерения выполнять какие-либо обязательства в отношении ООО «Феникс», а отсутствие заинтересованности в деятельности ООО «Феникс» подтверждается тем, что 20.08.2024 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что ФИО3 передала долю в уставном капитале ООО «Феникс», что дополнительно подтверждает выводы суда.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, одновременно представляющим и интересы Общества, ответчика, оценив доводы жалобы и возражений, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое решение - подлежащим отмене как принятое при несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор от 30.01.2024 № 78 АВ 4455259 купли-продажи 51% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Феникс», номинальной стоимостью 5100 (Пять тысяч сто) рублей на следующих условиях: ФИО3 переходит 51% долей в уставном капитале ООО «Феникс» по номинальной стоимости (далее - Договор).
Договор удостоверен нотариусом ФИО6 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга 30.01.2024 г. Зарегистрировано в реестре № 78/148-н/78-2024-2-116.
Оплата 51% долей осуществлена в полном объеме в сумме 5100 руб. до подписания Договора вне помещения нотариальной конторы.
Данные о продаже доли отражены в Едином государственном реестре юридических лиц строка №40 ГРН 2247800252995 дата внесения в ЕГРЮЛ 06.02.2024.
Поводом для продажи доли 51% было намерение ответчика стать соинвестором при реализации гранта Инвестиционных проектов по созданию модульный некапитальных средств размещения на территории Ленинградской области, утвержденным постановлением Правительства Ленинградской области от 19 октября 2023 года № 722 в объеме денежных средств 100 000 000 рублей.
По мнению истца, Договор купли-продажи был заключен ответчиком с целью получения доступа к денежным средствам в сумме 99 000 000 руб., предоставленных Обществу Комитетом по культуре и туризму Ленинградской области по Соглашению от 09.02.2024 г. №30-2024-000053 о предоставлении из бюджета областного бюджета Ленинградской области субсидий, в том числе грантов в форме субсидий, юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, а также физическим лицам и перечислены 27.02.2024 в ПАО «Промсвязьбанк» на расчетный счет <***>.
Согласно банковской карточке по данному расчетному счету право основной подписи было предоставлено ответчику - ФИО3.
Ответчиком с вышеуказанного расчетного счета были перечислены денежные средства в пользу ИП ФИО5 08.04.2024 г. в сумме 15 000 000 руб. как оплата аванса по договору №3 от 06.03.2024 г. по счету №5от 08.04.2024 и 09.04.2024 г. в сумме 83 000 000 руб. как оплата аванса по договору №3 от 06.03.2024 г. по счету №5от 08.04.2024, всего - 98 000 000 руб.
Ссылаясь на отсутствие договоров с ИП ФИО5 , истец считает, что действия по покупке 51% долей в ООО «Феникс» были совершены лишь. для вида, основная задача - получить доступ к денежным средствам в сумме98 000 000 руб. предоставленных в рамках субсидий, что нарушает права и законные интересы истца поскольку данная ситуация дискредитирует ФИО1, как учредителя и генерального директора ООО «Феникс» перед Комитетом по культуре и туризму Ленинградской области.
В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; ничтожна.
Выводы суда о совершении ответчиком действий по покупке 51% долей в ООО «Феникс» лишь для вида, для получения доступа к денежным средствам в сумме 98 000 000 руб., предоставленных в рамках субсидии, и использования ответчиком в иных проектах, не связанных с деятельностью ООО «Феникс», не соответствуют материалам дела, сделаны без оценки доводов ответчика и приложенных к отзыву доказательствам возврата Обществом 99 000 000,00 руб. в Комитет по культуре и туризму Правительства Ленинградской области, с назначением платежа «Возврат средств субсидии по Соглашению от 09.02. 2024 №30-2024000053 (КБК 96204121721155220813), НДС не облагается, 14.08.2025, (до подачи настоящего иска), о чем ответчик сообщил истцу, что подтверждается приложенной к отзыву на иск распечаткой переписки в мессенджере.
Ранее денежные средства были возвращены ИП ФИО5 Обществу, что подтверждается платежным поручением от 14.08.2024 № 790 с указанием на возврат аванса и письмо о возврате аванса от 09.08.2024.
Как пояснил ответчик, при заключении оспариваемого договора действительно планировались совместная деятельность, связанная с туристическим бизнесом, в которой у ответчика имелся опыт, и именно для приобретения домиков – коттеджей был заключён договор с ИП ФИО5, однако в связи с расторжением истцом договоров аренды земельных участков планируемая совместная деятельность стала невозможной.
По этой причине ФИО3 вышла из состава участников Общества.
19.08.2024 г. (до момента обращения с настоящим иском) от нотариуса ФИО6 в адрес ООО «Феникс» поступило уведомление о выходе Ответчика из состава участников и передаче доли ООО «Феникс».
30.10.2024 г. от ответчика в адрес ООО «Феникс» было направлено требование о выплате действительной стоимости доли.
При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для применения пунктов 1, 2 ст. 167 ГК РФ и оценки оспариваемого договора как мнимой или притворной сделки при недоказанности противоправного характера цели, преследуемой ответчиком при заключении договора от 30.01.2024 г.№ 78 АВ 4455259 купли-продажи 51% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Феникс».
Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску оставлены за истцом, расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат возмещению ответчику за счет истца.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по делу № А56-83611/2024 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 10.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев