ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
24 марта 2025 года
Дело №А56-21386/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Целищевой Н.Е.
судей Балакир М.В., Изотовой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Полушиной А.А.,
при участии:
от истца посредством веб-конференции: ФИО1 (доверенность от 20.01.2025),
от ответчика посредством веб-конференции: ФИО2 (доверенность от 09.01.2025),
от 3-х лиц: 1-6) не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35611/2024) индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 по делу № А56-21386/2024 (судья Новикова Е.В.), принятое
по иску индивидуального предпринимателя ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Лентрансгранит»
3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Энджи», 2) общество с ограниченной ответственностью «Торгинвест», 3) Управление Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области, 4) судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области ФИО4, 5) акционерное общество «Уральский гидромеханический завод», 6) общество с ограниченной ответственностью «МЗСА-детали машин»
об истребовании имущества,
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лентрансгранит» (далее – Общество) об истребовании из чужого незаконного владения дизельного плавучего несамоходного земснаряда № 1400-40Д, заводской номер № ДГ-1440.14.18.5.1 путем его передачи истцу в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу.
В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято к рассмотрению встречное исковое заявление Общества об обязании истца вернуть спорный земснаряд.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Энджи», ООО «Торгинвест», Управление Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области, судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области ФИО4, акционерное общество «Уральский гидромеханический завод», ООО «МЗСА-детали машин».
Решением суда от 23.09.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, на истца возложена обязанность по возврату земснаряда ответчику.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Заявленное ответчиком в ходе рассмотрения апелляционным судом апелляционной жалобы ходатайство о вызове и допросе свидетеля отклонено в судебном заседании 05.03.2025 ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.
По смыслу статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.
Вместе с тем применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела допрос свидетеля не является необходимым в рассматриваемом случае; свидетельские показания не могут подменить письменные документальные доказательства, необходимые для подтверждения или опровержения позиций участвующих в деле лиц (статья 68 АПК РФ).
При таком положении суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Общества о вызове и допросе свидетеля.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами в рамках дела № А76-2851/2020, ООО «Энджи» (заказчик) и акционерное общество «Уральский Гидро Механический Завод»» (далее – Завод; поставщик) подписали договор купли-продажи оборудования от 14.09.2016 № 008/14.09-1400.40Д (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется изготовить и передать в собственность заказчику промышленное оборудование (земснаряд "1400-40" несамоходный, дизельный, трюмный, разборный, год выпуска 2017 г.). Наименование, ассортимент, количество и характеристики оборудования указываются в спецификации (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1).
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена договора составляет 14 567 150 руб., в том числе: НДС 18%.
Сторонами подписан акт № 1 приемки-передачи оборудования и ввода оборудования в эксплуатацию, оказания услуг по обучению правилам эксплуатации и инструктажу специалистов по договору от 07.06.2018 № 08/14.09-1400.40Д от 07.06.2018.
ООО «Энджи» по платежным поручениям № 180 от 26.09.2016, № 184 от 29.09.2016, № 192 от 06.10.2016, № 2016 от 30.10.2016, № 262 от 28.12.2016, № 19 от 01.02.2017, № 42 от 02.03.2017, № 52 от 07.03.2017, № 54 от 20.03.2017, № 136 от 16.06.2017, № 161 от 04.07.2017, № 182 от 31.07.2017 произведена оплата оборудования с нарушением сроков оплаты установленных договором.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Энджи» в пользу Завода взыскан штраф по п. 7.5. договора рассрочки от 14.09.2016 № Р-008/14.09-1400.40Д в размере 3 641 787,50 руб., неустойка по п. 7.6. договора рассрочки в размере 467 231,93 руб.; в остальной части в иске отказано.
ФИО3 являлся учредителем должника - ООО «Энджи» (с 20.10.2016 по 16.09.2021 - данные выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энджи» по состоянию на 19.07.2018).
Судебным приставом - исполнителем ОСП по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам УФССП России по Смоленской области возбуждено исполнительное производство от 21.10.2020 № 57436/20/67040-ИП на основании исполнительного листа от 03.09.2020 № ФС 032533969, выданного Арбитражным судом Челябинской области, о взыскании с ООО "Энджи" в пользу ООО "МЗСА-Детали машин" 4 109 019,43 руб.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.07.2023 произведена замена взыскателя в исполнительном производстве на Завод.
01.04.2021 судебным приставом-исполнителем Десногорского РОСП УФССП России по Смоленской области ФИО5 на основании поручения № 7196/21/67024 судебного пристава-исполнителя ОСП по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам УФССП по Смоленской области ФИО4, произведена опись имущества должника ООО «Энджи» и наложен арест на земснаряд «1400-40» несамоходный, дизельный, трюмный, разборный, изготовитель АО «Уральский Гидро Механический Завод», год выпуска 2017, стоимостью 300 000 руб., о чем составлен акт ареста имущества должника б/н.
При совершении исполнительных действий присутствовал участник ООО «Энджи» ФИО3, который передал приставу паспорт на дизельный, плавучий, несамоходного земснаряд № 1400-40Д и акт приема-передачи от 24.07.2023 г., которые имеются в материалах исполнительного производства.
При составлении акта от ФИО3 заявлений и замечаний не последовало.
ФИО3 земснаряд был передан на ответственное хранение.
01.07.2021 арестованное имущество было передано на оценку.
20.05.2022 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о принятии результатов оценки и передачи имущества на аукцион.
Указанное имущество передано на реализацию, и по результатам торгов 31.10.2022, проведенных в форме аукциона, реализовано Обществу по договору от 15.11.2022 № 145.
Указав в настоящем иске, что ФИО3 является собственником земснаряда в силу заключения 19.07.2018 с ООО «Энджи» соглашения об отступном, имущество передано ФИО3 по акту от 24.07.2018, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество, в свою очередь, заявило встречный иск, ссылаясь на непередачу ему земснаряда в полной комплектации.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречный.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикация) является вещно-правовым способом защиты права собственности.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Соответственно, виндицировать можно индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Как разъяснено в пункте 34 Постановления N 10/22, в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.
Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является совокупность во времени следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения со стороны ответчика спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.
В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Томска от 23.05.2024 по делу № 2-402/2024 в иске о признании недействительными публичных торгов, оформленных протоколом от 31.10.2022 № 3421 «О результатах торгов арестованного имущества», применении последствий признания торгов недействительными в виде расторжения договора «Реализации арестованного имущества на торгах № 145» от 15.11.2022, заключенного между ООО «Торгинвест» и Обществом, ФИО3 отказано.
Как следует из решения от 23.05.2024 по делу № 2-402/2024, в подтверждение права собственности на земснаряд истцом в материалы дела представлены соглашение об отступном от 19.07.2018, заключенное между ФИО3 и ООО «Энджи», акт приема-передачи отступного от 24.07.2018 и паспорт на дизельный, плавучий, несамоходный земснаряд № 1400-40Д, заводской номер № ДГ-1440.14.18.5.1, в котором в графе «Наименование (Ф.И.О.) собственника земснаряда» указан ФИО3 на основании соглашения об отступном от 19.07.2018 и акта приема-передачи отступного от 24.07.2018.
Из содержания соглашения об отступном от 19.07.2018, заключенного между гражданином РФ ФИО3 (кредитор) и директором ООО «Энджи» ФИО6 (должник), следует, что в счет исполнения обязательств в общей сумме 9 681 377,20 руб., вытекающих из договоров беспроцентного займа, должник передает кредитору в качестве отступного земснаряд «1400-40» несамоходный, дизельный, трюмный, разборный, изготовитель Завод, год выпуска 2017.
Как установлено судом в решении от 23.05.2024 по делу № 2-402/2024, на момент осуществления исполнительных действий по наложению ареста на земснаряд «1400-40» данное оборудование использовалось ООО «Десногорский Карьер» для добычи инертных материалов на Лаховском карьере. При совершении исполнительных действий, помимо представителя должника - директора ООО «Энджи» ФИО6, представителя взыскателя (ООО «МЗСА-Детали Машин») ФИО7, присутствовал генеральный директор ООО «Десногорский Карьер» ФИО3, которому земснаряд был передан на ответственное хранение с правом беспрепятственного пользования.
В материалах исполнительного производства также имеется договор аренды оборудования (имущества) от 20.02.2018, заключенный между ООО «Десногорский Карьер» (арендатор) и ФИО3 (арендодатель) на срок 1 год, с дополнительным соглашением к нему от 20.02.2019, содержащем условие о пролонгации срока действия договора аренды оборудования (имущества) от 20.02.2018 до 20.02.2020.
При этом в договоре аренды оборудования (имущества) от 20.02.2018 указано, что имущество принадлежит арендодателю на праве собственности.
Из анализа представленных сторонами документов следует, что договор аренды оборудования (имущества) от 20.02.2018, в котором ФИО3 указан собственником земснаряда, заключен ранее, чем заключено соглашение об отступном от 19.07.2018 и составлен акт приема-передачи отступного от 24.07.2018, на которые истец ссылается как на основания приобретения права собственности на спорное имущество.
С учетом данного обстоятельства, а также ввиду несоответствия содержания правоустанавливающих документов, на которых основаны доводы истца о принадлежности ему дизельного, плавучего, несамоходного земснаряда № 1400-40Д, документам, представленным взыскателем и имевшимся у судебного пристава-исполнителя на момент составления акта ареста (описи имущества) от 01.04.2021, суд в деле № 2-402/2024 пришел к выводу, что к соглашению об отступном от 19.07.2018 и к договору аренды оборудования (имущества) от 20.02.2018 следует отнестись критически, а заключение указанных договоров ФИО3 как физическим лицом, с организациями, учредителями которых он является (что следует из выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энджи» и ООО «Десногорский Карьер»), свидетельствует об аффилированности истца с указанными юридическими лицами.
Судом в деле № 2-402/2024 также отмечено, что в акте о наложении ареста (описи имущества) от 01.04.2021 в графе «замечания» ФИО3, считая себя собственником данного имущества, указал, что заявлений и замечаний нет. Акт ареста не обжаловал.
Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А62-9427/2022, ООО "МЗСА-Детали машин" (первоначальный взыскатель) 06.09.2021 обратилось в суд с заявлением о признании незаконным бездействия пристава-исполнителя (дело № А62-7710/2021), в котором ФИО3 принимал участие в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, однако ни в ходе исполнительного производства на протяжении 1 года 7 месяцев, ни в судебных заседаниях по 5 указанному арбитражному делу, рассматриваемому более года, ФИО3 не заявлял о своих правах на земснаряд, фактически заявив о них только после реализации земснаряда на торгах в пользу Общества; ранее ФИО3 обращался в арбитражный суд требованиями об освобождении спорного имущества от ареста (дело № А62-10022/2022), определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.2023 производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от иска; также определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.08.2023 по делу №А62-6514/2023 на основании пункта 4 части 1 статьи 129 АПК РФ возвращено исковое заявление ФИО3 о признании права собственности на спорное имущество.
При таком положении с учетом обстоятельств, установленных вышеназванными вступившими в законную силу судебными актами, оснований для удовлетворения первоначального иска исходя из представленных ФИО3 в обоснование заявленных требований документов у суда первой инстанции не имелось.
Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доказательств передачи Обществу земснаряда в полной комплектации, как это предусмотрено паспортом на земснаряд, материалы настоящего дела не содержат.
Так, согласно акту о совершении исполнительных действий от 27.05.2024 в Рославльском районе на территории ООО «Десногорский карьер» осуществлена передача дизельного плавучего несамоходного земснаряда (оставшаяся часть); при этом отсутствует размыво-всасывающее устройство в раме и крановая установка.
Доказательств того, что земснаряд передавался на торги не в полной комплектации, предусмотренной паспортом на оборудование, материалы дела не содержат.
При таком положении суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречный иск.
Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 по делу № А56-21386/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Е. Целищева
Судьи
М.В. Балакир
С.В. Изотова