СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-9309/2025-ГК
г. Пермь
29 декабря 2025 года Дело № А60-30453/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бояршиновой О.А.,
судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыжовым Е.С.,
при участии:
от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 26.11.2025, диплом, ФИО2, паспорт, доверенность от 22.04.2025, диплом;
от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 04.06.2025, диплом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Уфимцевой Александры Анатольевны, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 сентября 2025 года по делу № А60-30453/2025
по иску ФИО4 (ИНН <***>)
к акционерному обществу «Уральский приборостроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о признании сделки крупной, об обязании провести заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решения,
установил:
ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Уральский прибостроительный завод» (далее – ответчик, общество «УПЗ»), с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):
- о признании договора поставки от 08.12.2023 № 2148.23, заключенного между акционерным обществом «Уральский приборостроительный завод» и Beglobal Holdings Limited (Биглобал Холдингс Лимитед) крупной сделкой;
- обязании акционерное общество «Уральский приборостроительный завод» провести общее собрание акционеров для принятия решения по вопросу о последующем одобрении крупной сделки;
- взыскании с акционерного общества «Уральский приборостроительный завод» судебной неустойки в размере 5 000 000 руб. за каждые 30 (тридцать) календарных дней неисполнения обязанности проведения общего собрания акционеров по вопросу о последующем одобрении крупной сделки, исчисляемую с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-30453/2025 по день фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указывает на то, что судом первой инстанции обстоятельства соответствия сделки критериям крупности сделок не исследованы, кроме того, суд неверно посчитал, что в рамках указанного спора истцом заявлялись исковые требования о признании недействительности сделки, судом применены не подлежащие применению части 6 статьи 79, части 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», не применены положения статьи 78, части 1 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и, как следствие, суд сделал ошибочный вывод об отсутствии у истца права на иск, фактически лишив, тем самым, акционера его законного права на судебную защиту.
Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4, является акционером общества «УПЗ», обладающим 0,15% голосующих акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, сторонами не оспаривается.
В июне 2024 года ФИО4 получила от депозитария АО Банка ГПБ сообщение о годовом общем собрании акционеров общества «УПЗ», назначенном к проведению на 28.06.2024.
Одним из вопросов повестки дня годового общего собрания акционеров общества, поставленным на голосование, являлся вопрос об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2023 год, в связи с чем к сообщению депозитария был приложен бухгалтерский баланс общества «УПЗ» по состоянию на 31.12.2023 с пояснениями к нему.
Ознакомившись с годовым бухгалтерским балансом общества за 2023 год, истцом установлено, что в 2023 году обществом была совершена крупная сделка, которая, по мнению истца, требовала одобрения со стороны общего собрания акционеров общества.
Истец, указывая, что договор поставки от 08.12.2023 № 2148.23, заключенный между акционерным обществом «Уральский приборостроительный завод» и Beglobal Holdings Limited (Биглобал Холдингс Лимитед), является крупной сделкой, и подлежит одобрению общим собранием акционеров общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных сделок недействительными.
В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам общества «УПЗ», вопреки воли и без ведома истца, являющегося акционером общества «УПЗ».
Суд первой инстанции при рассмотрении исковых требований пришел к выводу о том, что право на иск у истца отсутствует (отсутствие (недоказанность) нарушенного права), в связи с чем в удовлетворении иска отказал.
Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителя, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению в силу следующего.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Руководствуясь приведенными права и разъяснениями, повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что спорная сделка являлась для общества «УПЗ» крупной применительно к пункту 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, и как следствие, совершение указанной сделки требовало согласия в порядке, установленном пунктом 1 статьи 79 указанного закона, как и доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества и с нарушением прав его акционеров.
Истцом не представлены доказательства относительно того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (привела к смене вида деятельности, утрате возможности осуществления деятельности, прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов), следовательно, его доводы истца о наличии у заключенной сделки признаков крупности, являются несостоятельными.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, размер сделки не превышает в два и более раза балансовую стоимость активов ответчика.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 31.12.2022 балансовая стоимость активов ответчика составляла 11 425 144 тыс. руб., цена сделки (стоимость товара по договору поставки) составляла 13 840 085 тыс. руб., таким образом, размер сделки составлял 121% балансовой стоимости активов, следовательно, в 1,2 раза превышает балансовую стоимость активов ответчика.
В связи с тем, что сделка не является крупной, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, на порядок совершения сделок в общества «УПЗ» распространяются требования, установленные Уставом общества.
В соответствии с пунктом 11.2.22 статьи 11 Устава общества «УПЗ» к компетенции Совета директоров общества «УПЗ» относится вопрос о принятии решения о заключении, изменении или расторжении любых сделок Общества, которые самостоятельно или в совокупности с другими взаимосвязанными сделками имеют стоимость, превышающую на дату совершения - 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества (Протокол от 19.12.2023 № 23-23, Протокол от 04.10.2024 № 14-24, Выписка из Протокола от 10.07.2025 № 11-25).
Таким образом, ответчиком соблюден порядок совершения сделки.
Также следует отметить, что заключение договора поставки обусловлено необходимостью исполнения государственного контракта, заключенного обществом «УПЗ» с государственным заказчиком.
Приобретенный товар по договору поставки от 08.12.2023 № 2148.23 поставлялся для производства медицинского изделия аппарата искусственной вентиляции легких «Авента-М» и на момент совершения сделки (заключение договора) приобретение указанного Товара происходило в рамках осуществляемой деятельности и не приводило к изменению или прекращению деятельности, то есть в результате этой сделки общество «УПЗ» не лишилось возможности осуществлять свою производственную деятельность, а также не приводило к изменению вида деятельности общества «УПЗ». Также указанная сделка не влечет существенного изменения масштабов деятельности общества «УПЗ», поскольку не влечет ни изменения региона деятельности, ни изменения рынков сбыта продукции. Стоит отметить, что изготовление медицинского оборудования общества «УПЗ» без данных ПКИ (покупное комплектующее изделие) не представляется возможным.
К основным направлениям деятельности общества «УПЗ», исходя из сведений ЕГРЮЛ, в сегменте производства медицинской техники относится разработка и серийное производство аппаратов искусственной вентиляции легких и наркозно-дыхательного оборудования.
Из выписок ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на 13.09.2023 и на 12.12.2023 (период заключения договора), а также на текущую дату одним из видов экономической деятельности общества являлся и является производство медицинских инструментов и оборудования, код ОКВЭД 32.50.
Общество «УПЗ» закупает необходимые ПКИ на постоянной основе в целях использования в своем производственном процессе по изготовлению оборудования - медицинского изделия АИВЛ «Авента-М».
Таким образом, сделки по приобретению комплектующих материалов совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «УПЗ» и для обеспечения производственной деятельности общества «УПЗ».
Следовательно, вопреки доводам истца, заключение договора поставки не привело и не могло привести к утрате возможности осуществления обществом «УПЗ» одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности.
Доводы истца о выбытии из общества активов, без которых общество не может в дальнейшем вести свою обычную хозяйственную деятельность, документально не подтверждены.
При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, с учетом предмета и основания рассматриваемого иска, установление наличия либо отсутствия признаков крупной сделки правового значения в настоящем случае не имеют, поскольку права и интересы истца не затрагивают.
Фактически заявляя требования о признании сделки крупной, истец преследует цель о признании сделки недействительной, между тем, соответствующим правом в данной части истец также не обладает (истцу принадлежит менее 1% голосующих акций).
Право на иск и, как следствие, право на судебную защиту определяются действительным наличием у истца нарушенного субъективного материального права, подлежащего защите. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Учитывая положения статьи 12 ГК РФ, статьи 79 Закона № 208-ФЗ, статьи 4 АПК РФ реализация акционером общества права на оспаривание сделки, совершенной обществом, возможна в том случае, если указанной сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы этого акционера и целью предъявленного иска является их восстановление.
При этом, совершенная ответчиком сделка не нарушает права и интересы акционера.
Следовательно, отсутствие у истца такого статуса (истец является акционером ответчика, владеющим менее 1% голосующих акций), а также истец не обладает правом на предъявление требований о понуждении ответчика провести заседание общего собрания акционеров или заочное голосование, т.к. владеет менее 10 процентами голосующих акций (статья 55 Закона № 208-ФЗ) правомерно повлекло отказ в удовлетворении иска.
Оценка обстоятельств, таких как, обладает ли сделка признаками крупности, с учетом соответствующих положений, предусмотренных статьей 79 Закона № 208-ФЗ, была бы возможна лишь в случае предъявления иска о признании сделки недействительной.
Признание сделки крупной само по себе не влечет никаких правовых последствий для истца, а признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки является неотъемлемым (акцессорным) последствием, возникающим автоматически из требования истца о признании сделки крупной. При этом признание сделки недействительной также не имеет правового эффекта для истца, так как не приведет к восстановлению его нарушенного материального права или реальной защите его законного интереса, как истец ошибочно считает.
С учетом изложенного, доводы истца подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца, суд первой инстанции правомерно в иске отказал.
Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.
Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 сентября 2025 года по делу № А60-30453/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.А. Бояршинова
Судьи
Н.П. Григорьева
И.О. Муталлиева