ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2025 года Дело № А56-7012/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

представитель ФИО1 по доверенности от 27.09.2025,

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания ФИО2

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности 22.01.2025,

от ответчика: генеральный директор ФИО4, предъявил протокол № 2, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26459/2025) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2025 по делу № А56-7012/2025 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Актив» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – Ответчик, ООО «Актив») о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Актив», процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов. С учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ истец просил взыскать с ответчика задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Актив» в размере 35 118 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 10.01.2025 по дату исполнения обязательства, а также судебные расходы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2025 заявленные ФИО5 требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд неверно определил сумму задолженности на основании проведенной судебной экспертизы, ссылается на отсутствие поручения провести экспертизу конкретному эксперту, подписавшему заключение, а также на отсутствие в заключении оценки ликвидности имущества Общества, его оценку по самой дорогой цене и определение его стоимости с учетом ставки НДС.

03.12.2025 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он просил отказать суд в ее удовлетворении.

04.12.2025 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании 09.12.2025 указанный отзыв на апелляционную жалобу протокольным определением суда приобщен к материалам дела, в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной экспертизы отказано.

Представитель ответчика просил удовлетворить апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, заявил ходатайство о проведении судом апелляционной инстанции повторной судебной экспертизы.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на нее.

Заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, а также для удовлетворения ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО «Актив» и владел долей в размере 23,4574% уставного капитала Общества.

07.10.2024 истцом представлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное и направленное Обществу нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6

В соответствии с п.7.3 Устава Общества и п.6.1 ст.23 Федерального закона

от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. При этом общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (в данном случае до 10.01.2025) выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с письмом Ответчика от 25.11.2024 внеочередным общим собранием участников Общества от 25.11.2024 принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли в размере 31 849 000 руб., которая и была выплачена ответчиком истцу.

Полагая размер выплаченной суммы не соответствующим действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, истец обратился с профессиональному оценщику - ООО «БК Консалтинг».

Согласно заключению ООО «БК Консалтинг». от 15.01.2025 стоимость доли определена в сумме 60 750 000 руб., в связи истец обратился в суд с настоящим иском, определив размер задолженности ответчика с учетом выплаты Обществом суммы 31 849 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» ФИО7, по вопросу: Определить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ИНН: <***>) в

размере 23,4574% с учетом рыночной стоимости принадлежавшего Обществу имущества, в том числе недвижимого имущества, на дату 31.12.2023.

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта № 2025/08-1 от 15.08.2025, экспертом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актив»

(ИНН: <***>) в размере: 66 967 000 руб.

Учитывая выводы указанной экспертизы, истец уточнил заявленные требования и просил суд взыскать ответчика задолженность по выплате доли в размере 35 118 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период

с 10.01.2025 по дату исполнения обязательства.

Апелляционный суд доводы подателя жалобы об отсутствии доказательной силы Заключении эксперта № 2025/08-1 от 15.08.2025 являются необоснованными.

В представленном Заключении Эксперта имеется подписка эксперта ФИО7, в соответствии с которой в соответствии со ст. 14 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» ему разъяснены права и обязанности эксперта и он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ. Подпись эксперта удостоверена подписью генерального директора ООО «Центр оценки «Аверс» ФИО8 и печатью данной экспертной организации.

Указанные обстоятельства опровергают довод ответчика о поручении проведения судебной экспертизы ФИО7 без участия руководителя экспертной организации.

Довод апелляционной жалобы о неприменении экспертом скидки на недостаточную ликвидность основывается отсутствии на стр. 67 Заключения указания на факторы, влияющие на ликвидность предмета оценки - действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Однако на страницах 64-67 Заключения, на которые ссылается податель жалобы, эксперт оценивает ликвидность именно доли в уставном капитале Общества, а не имущества Общества, на которое указано в апелляционной жалобе.

Ссылка подателя жалобы на наличие в составе имущества Общества трех помещений в долевой собственности (вестибюль, спортивный зал, помещения эксплуатационных служб здания) и их состояние, видимо, как на обстоятельства, снижающие их ликвидность, совершенно не учитывает того, что указанные

помещения не являются самостоятельными объектами продажи, а вместе с остальными помещениями, сдаваемыми в аренду, входят в состав единого комплекса и необходимы для использования последних, что и является предметом оценки в данном случае в виде действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

При этом, в апелляционной жалобе необходимость или обязательность применения скидки на ликвидность, а также указанные в жалобе проценты завышения стоимости е ответчиком не обоснованы.

Экспертом на стр.64 заключения указано, что скидка на ликвидность доли в уставном не применялась, поскольку, наряду с вышеизложенным, действительная стоимость доли в соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяется как произведение стоимости чистых активов общества на долю участника.

Податель жалобы ссылается на то, что в заключении имеются недостатки, а именно: указывает на отнесение части офисных и вспомогательных помещений к объектам свободного назначения и применение к ним необоснованных объектов- аналогов, не ссылаясь, при этом, на конкретные листы дела или заключения в подтверждение такого вывода. При этом ссылка на стр. 103-105 заключения в подтверждение того, что в нем не учтены характеристики оцениваемых помещений Общества, является некорректной, так как на данных страницах заключения экспертом приведена Классификация объектов офисно-торгового назначения и сходных типов объектов.

Вопреки доводам подателя жалобы, эксперт на стр.139 заключения дает оценку характеристикам и особенностям помещений входной группы, указывая следующее: «Учитывая, что помещения входной группы являются помещениями сводного назначения и могут быть использованы в коммерческой деятельности посредством предоставления площадей в аренду под вендинг, размещение банкоматов и прочее, данным помещения присваивался коэффициент по нижней границы по группе административных (офисных) помещений - 2,63»;

Вопреки доводам подателя жалобы, эксперт в своих выводах на стр.122 Заключения прямо относит оцениваемые помещения к сегменту офисных объектов класса С и ниже, и только «а также» - к сегменту объектов свободного назначения. Выбор объектов-аналогов обоснован экспертом на стр. 130-131 Заключения;

Указанный в жалобе процент возможного по указанным причинам завышения итоговой стоимости, подателем жалобы также документально не обоснован.

Необоснованным является и довод о необходимости использования для оценки стоимости имущества Общества без учета НДС.

На стр.118 заключения вывод эксперта относительно НДС обоснован следующим: «Во всех случаях, независимо от того, кто является арендодателем: юридическое лицо - плательщик НДС, юридическое лицо на УСН или физическое лицо, которое не является плательщиком НДС и т.д., ставки аренды, предлагаемые в объявлении, будут отражать одно значение рыночной арендной платы, в котором НДС может или не может быть выделен и соответственно предъявлен к возмещению. В рамках исследования использованы наблюдаемые уровни арендных ставок без учета особенностей режима налогообложения арендодателя.».

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2025 по делу № А56-7012/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев