СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-18406/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.06.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антоновой А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (№07АП-1500/2025 (1,2,3)) на решение от 27.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18406/2023 (судья Ли Э.Г.) по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (прежнее наименование - «Жилфонд Барнаул») ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (прежнее наименование - «Жилфонд Барнаул») (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО4, о признании недействительной сделки – договора хранения №2022/938 от 09.12.2022 на сумму 6 360 000 рублей

При участии в судебном заседании:

от истца: Горских О.В.: ФИО7, паспорт, диплом, доверенность; ООО «Недвижимость Барнаула»: ФИО8, паспорт, диплом, доверенность;

от ответчиков: от ФИО4: ФИО9, паспорт, диплом, доверенность;

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (прежнее наименование - «Жилфонд Барнаул») ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость Барнаула» (прежнее наименование - «Жилфонд Барнаул» обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6, ФИО4 о признании недействительной сделки – договора хранения №2022/938 от 09.12.2022 на сумму 6 360 000 рублей

Решением от 27.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края в иске отказано.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит исключить из мотивировочной части решения суждение о том, что фактически был заключен договор займа, указав, что взаимоотношения сторон спорного договора фактически охватываются договором хранения. В остальном решение оставить без изменения. Указала, что апелляционным определением Алтайского краевого суда установлено, что заключенный договор хранения не подразумевал договор займа, не подтвержден факт существования между сторонами иных отношений, кроме договора хранения, а также наличия у сторон договора целей, не связанных с хранением вещи. Обстоятельства не подлежат доказыванию вновь применительно к статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Денежные средства переданы с целью приобретения на свое имя объекта недвижимости по цене ниже среднерыночной стоимости, что соответствовало ранее сложившейся практике отношений сторон. Отсутствуют доказательства достижения соглашения и исполнения в части процентов.

Горских О.В. в апелляционной жалобе просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указал, что договор хранения в оригинале в материалы дела не представлен. В договоре не указан конкретный объект недвижимого имущества, не следуют критерии подбора недвижимого имущества, договор не предусматривает выплату процентов. ФИО4 в рамках уголовного дела поясняла, что не имела намерений приобретения недвижимости с целью удовлетворения личных или семейных потребностей, действовала по договоренности с ФИО6 с целью инвестирования некого проекта по приобретению недвижимости. Денежные средства передавались в виде процентного займа, сумма процентов оговорена заранее, вписана в договор хранения без их фактической передачи. Из двух заключений специалистов следует, что деньги передавались на условиях займа под проценты. Сделка является притворной, однако пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не применен судом ошибочно. Является ошибочным вывод суда о совершении договора обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности, а не в личных интересах ФИО6 Несовершение действий по контролю участника за деятельностью общества не находится в прямой причинно-следственной связи с возникшими последствиями для общества в виде оформления оспариваемого договора. Горских О.В. не был поставлен в известность о совершении сделки. ФИО6 и ФИО4, являясь субъектами коммерческой деятельности, являясь аффилированными, имея личные финансовые отношения совершили сделку для причинения вреда обществу. Информация о договоре хранения не была размещена ФИО6 в программном комплексе, используемом в деятельности общества, доступ к которому Горских О.В. имеет ежедневно. Действия ФИО6 и ФИО4 не обусловлены недостатками контроля над обществом, а обусловлены их умыслом. Денежные средства в кассу общества также не поступали. Оборот неучтенной денежной наличности контролировала ФИО6 В обеспечение обязательств были заключены договоры поручительства, не характерные для деятельности общества. Общество не является лицом, получившим денежные средства от ФИО4, поскольку само выступает потерпевшим по уголовному делу.

ООО «Недвижимость Барнаула» в апелляционной жалобе просит отменить решение, удовлетворить исковые требования. Указало на отсутствие в договоре конкретных условий, договор на услуги по подбору недвижимости между обществом и ФИО4 не заключался, с ФИО4 не сотрудничал ни один риелтор общества, с 2022 года она не требовала от общества исполнения по договору хранения. Суд квалифицировал сделку как договор займа, однако незаконно не применил пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, спор фактически судом не рассмотрен, мотивировочная часть судебного акта не соответствует его резолютивной части. Сделка совершена между ФИО4 и лично ФИО6, деньги передавались на условиях займа под проценты, что подтверждается двумя заключениями специалистов. Договор хранения оформлен в отсутствие факта хозяйственной жизни общества. Денежные средства в кассу общества не поступали, оборот не учтенных денежных средств контролировала ФИО6 Общество не нуждалось в денежных средствах физических лиц и не получало таковых. Горских О.В. не был уведомлен о совершении сделки.

Общество и ФИО4 представили дополнения и письменные пояснения к апелляционным жалобам.

В судебном заседании представители ФИО10 и общества поддержали доводы и требования апелляционных жалоб в полном объеме, просили признать оспариваемый договор хранения недействительным по признаку притворности.

Представитель ФИО4 настаивала на изменении мотивировочной части решения.

Копии определения о дате и времени судебного заседания направлены ФИО6 по месту ее регистрации, а также в Следственный изолятор № 1 УФСИН по Алтайскому краю.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО «Жилфонд Барнаул» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2014, Горских О.В. является единственным участником общества (100% доли в уставном капитале).

Основным видом деятельности общества является предоставление консультационных услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (риэлтерская деятельность).

Впоследствии ООО «Жилфонд Барнаул» сменило наименование на ООО «Недвижимость Барнаула».

Ответчик ИП ФИО11 являлась управляющей общества, его единоличным исполнительным органом с момента его образования и до 20.01.2023 на основании договора управления № 1 от 19.06.2014.

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель на основании Закона и Устава общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из искового заявления, 09.12.2022 между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице управляющего – ИП ФИО6 (агентством) и ФИО4 (клиентом) заключен договор хранения №2022/938, по условиям которого клиент поручает, а агентство принимает на себя обязательство ответственного хранения ценного конверта, содержащего денежные средства в размере 6 360 000 рублей.

В силу пункта 1.2. договора услуги по ответственному хранению ценного конверта предоставляются агентством клиенту на безвозмездной основе.

Договор хранения вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и фактической передачи ценного конверта агентству. Факт передачи подтверждается распиской (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора установлен срок возврата ценного конверта: после регистрации в учреждении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии перехода права собственности на объект недвижимости по вышеуказанному адресу на покупателя при предоставлении выписки из ЕГРН.

В пункте 4 договора указаны дополнительные условия: по первому требованию клиента, не ранее 19.12.2022.

В пункте 5 договора содержится расписка о принятии ценного конверта на хранение, согласно которому ФИО6 приняла на хранение ценный конверт 09.12.2022.

22.12.2022 постановлением старшего следователя Отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории, обслуживаемой по Индустриальному району СУ УМВД России по г. Барнаулу, возбуждено уголовное дело № 12201010039003625 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Установлено, что к совершению преступления причастна ФИО6, которая в период с 21.11.2022 по 21.12.2022, имея умысел, направленный на хищение денежных средств у неопределенного круга лиц из числа клиентов ООО «Жилфонд Барнаул» путем обмана и злоупотребления доверием похитила денежные средства в особо крупном размере. Производство по уголовному делу приостанавливалось в связи с неустановлением места нахождения обвиняемой ФИО6, которая была объявлена в федеральный розыск.

В настоящее время ФИО6 находится в ФКУ «Следственный изолятор № 1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Алтайскому краю».

Потерпевшими по уголовному делу № 12201010039003625, возбужденному 22.12.2022, признано ООО «Жилфонд Барнаул», ФИО4

По состоянию на дату рассмотрения апелляционных жалоб приговор не состоялся, уголовное дело находится на рассмотрении в суде общей юрисдикции.

Полагая, что договор хранения является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения, не в интересах общества, при очевидной невыгодности и убыточности для общества, Горских О.В. в интересах общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно абзацу 4 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что названной нормой закона предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В рамках уголовного дела в качестве потерпевшей была допрошена ФИО4, согласно протоколу допроса от 19.01.2023 она пояснила, что является риэлтером, ей известен порядок совершения сделок с недвижимостью. ФИО4 согласилась с предложением ФИО6 выступить инвестором в цепочке сделок с целью выкупа объекта недвижимости по цене ниже рыночной, на котором можно хорошо заработать. С этой целью подписан договор хранения ценного конверта, содержащего денежные средства в сумме 6 360 000 рублей. Ранее ФИО4 уже передавала на хранение денежные средства в таком же порядке, покупка недвижимости состоялась, вознаграждение от общества было получено. Однако по спорному договору приобретение объекта недвижимости не произошло, денежные средства возвращены не были.

Из показаний свидетеля ФИО12 в рамках уголовного дела следует, сто она работает в обществе с августа 2022 года в должности кассира. В августе 2022 года ФИО6 сообщила ей, что в целях безопасности клиентов по сделкам в обществе принято хранить денежные средства клиентов в кассе до момента перехода права собственности от продавца к покупателю. При этом документы о приеме обществом на хранение денежных средств клиентам не должны выдаваться, денежные средства не должны проводиться по бухгалтерскому учету и инкассироваться. Делать копии договоров хранения было запрещено ФИО6 Денежные средства хранились в сейфе. ФИО6 забирала денежные средства из сейфа якобы для их инкассирования в банк. Выдача денежных средств по договорам хранения производилась ею по распоряжению ФИО6 Несколько раз ФИО6 давала ей указания подготовить договоры хранения, в которых она должна была указать сумму большую, чем фактически передавали граждане. 19.12.2022 придя на рабочее место, она обнаружила, что в шкафу отсутствует папка с исполненными договорами хранения и ведомостями по юристам, блокнот с рукописными записями по приходу и расходу. ФИО6 на работу не вышла, сообщения ей не доставлялись, телефон был выключен. Впоследствии стало известно о том, что ФИО6 похитила из кассы крупную сумму денежных средств и выехала за пределы Российской Федерации. Кроме того, ФИО12 дополнила свои показания в части поступления денежных средств в кассу и их выдачи в период с 16.09.2022 по 15.12.2022 с указанием общей суммы внесенных и выданных денежных средств.

Оценив условия оспариваемой сделки, пояснения сторон, имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как указано в статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Учитывая безвозмездный характер сделки, на что прямо указано в тексте договора хранения, договор не соответствует цели деятельности общества – истца, предусмотренной законом и Уставом общества.

Безвозмездное оказание услуг не свойственно деловому обороту в соответствии с действующим правовым регулированием.

Услуги хранения имущества, денежных средств не относятся к видам деятельности общества согласно ЕГРЮЛ.

В силу статьи 1 Закона РСФСР от 26.06.1991 № 1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» инвестициями являются денежные средства, целевые банковские вклады, паи, акции и другие ценные бумаги, технологии, машины, оборудование, кредиты, любое другое имущество или имущественные права, интеллектуальные ценности, вкладываемые в объекты предпринимательской и других видов деятельности в целях получения прибыли (дохода) и достижения положительного социального эффекта.

Согласно статье 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» инвестиции - денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Довод ФИО4 о том, что деньги передавались с целью инвестирования, апелляционным судом отклоняется как не подтвержденный доказательствами.

Какой-либо инвестиционный проект в материалы дела не представлен.

Предварительный договор, соглашение о намерениях, договор об оказании услуг по поиску и подбору объектов недвижимости между обществом и ФИО4 не заключен.

В силу статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке. Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

На рынке купли-продажи недвижимости распространены такие способы расчета как аккредитив, эскроу-счет, депозит нотариуса, сервис безопасного расчета через номинальный счет.

Между тем, такой способ расчета в гражданском обороте в целом, в сфере купли-продажи недвижимости в частности, как передача на хранение ценного конверта, содержащего денежные средства, законом не предусмотрен.

Как пояснила ФИО4, целью заключения договора с ее стороны являлось приобретение объекта недвижимости по цене ниже рыночной для последующей перепродажи по более высокой стоимости.

Интерес общества в заключении договора хранения состоял, по мнению ФИО13, в получении вознаграждения за свои услуги как со стороны покупателя, так и со стороны продавца.

Однако возможность получения обществом денежных средств за свои услуги от обеих сторон сделки купли-продажи зависит от того, как выстроены с ними договорные отношения, а не от наличия или отсутствия переданного на хранение ценного конверта.

Решением Бийского городского суда Алтайского края от 14.12.2023 по делу № 21190/2023 удовлетворено исковое заявление ФИО4 к ООО «Жилфонд Барнаул»; с общества пользу ФИО4 взыскана денежная сумма в размере 6 360 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2022 по 11.10.2023 в размере 435 03,69 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору хранения от 09.12.2022, начиная с 12.10.2023 по день фактического исполнения обязательства на сумму основного долга в размере 6 360 000 рублей, исходя из ставки ЦБ РФ, действующей в конкретный период, неустойку в сумме 6 360 000 рублей, компенсацию морального вреда в размере 50 000 рублей, штраф в размере 3 000 000 рублей. Встречные исковые требования ООО «Жилфонд Барнаул» к ФИО4, ФИО6 о признании сделки недействительной, оставлены без удовлетворения.

Анализируя фактические обстоятельства дела № 2-1190/2023, Бийский городской суд Алтайского края пришел к выводу, что содержание правоотношений сторон охватывается договором хранения, который заключен на условиях срочности, возвратности, без оплаты услуг по хранению, что не противоречит договору.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, в ряде постановлений Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (от 03.04.2007 №13988/06, от 17.07.2007 №11974 и от 10.06.2014 №18357/13), а также на основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2019 №306-КГ18-19998, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых правоотношений и о толковании правовых норм.

Из материалов дела следует и верно установлено судом первой инстанции, что фактически между сторонами сложились отношения по передаче денежных средств и получение процентов.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Существенными условиями договора займа, без согласования которых договор не будет считаться заключенным, являются условия, характеризующие предмет предоставления заимодавца. Таким образом, к существенным условиям договора займа относят: во-первых, указание на объект займа (т.е. вид имущества, подлежащего передаче по договору в качестве займа и последующему возврату), во-вторых, это объем данного предоставления (например, сумма денежного займа, количество акций, товара и т.д.).

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части первой статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Вне зависимости от того, какая квалификация спорных правоотношений дана истцом, суд обязан правильно определить правоотношения сторон, дать им надлежащую юридическую квалификацию.

Из материалов настоящего дела усматривается расхождение волеизъявления с действительной волей сторон.

Реальность намерений по безвозмездному хранению ценного конверта не подтверждена. Тот факт, что стороны на самом деле имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых сделками по хранению, из материалов дела не усматривается.

Напротив, намерения сторон породить в результате совершения спорных сделок иные последствия, подтверждены материалами дела.

Сделка, оформленная договором хранения № 2022/938 от 09.12.2022 на сумму 6 360 000 рублей, квалифицируется судом как договор займа, исходя из намерений сторон по передаче денежных средств на период времени и получения процентов за их использование (вознаграждения). Из материалов дела, в том числе пояснений ФИО4, усматривается, что ранее сложившиеся отношения, как и спорный договор хранения, предполагали выплату вознаграждения последней. При этом, указанная в договоре сумма денежных средств не соответствовала той сумме, которая находилась в конверте. В договоре сумма указана с процентами (вознаграждением).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участника общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Однако в рассматриваемом случае оснований считать сделку экономически оправданной для общества не имеется. Оспариваемая сделка не соответствовала обычной хозяйственной деятельности общества, не имела для общества экономического смысла и разумной экономической цели, совершена в условиях конфликта интересов, на заведомо невыгодных для общества условиях, с возникновением негативных для общества последствий, в том числе ущерба.

По мнению апелляционного суда, договор хранения является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключены ФИО6 не с целью осуществления уставной деятельности общества, а в личных интересах. Об этом свидетельствует то обстоятельство, что денежные средства в кассе общества не оприходованы в соответствии с законом, в бухгалтерском учете общества не отражены, сделка также не отражена в программном комплексе, организованном специально для обеспечения деятельности общества, к которому Горских О.В. имел ежедневный доступ.

При этом доказательств соблюдения установленного законом порядка одобрения или уведомления у частника общества о ней, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и апелляционным жалобам относится на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18406/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой сделку, оформленную договором хранения № 2022/938 от 09.12.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул» в лице управляющего – индивидуального предпринимателя ФИО6 и ФИО4 на сумму 6 360 000 рублей.

Взыскать с ФИО6 и ФИО4 в пользу ФИО5 по 8 000 рублей с каждой расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО6 и ФИО4 в доход федерального бюджета по 15 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3