Постановление по делу № 07АП-1812/2025 от 16.04.2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Томск Дело № А45-3095/2025

16 апреля 2025 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Подцепиловой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лобановой Н.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-1812/2025) на определение от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3095/2025 (судья Айдарова А.И.),

по заявлению ФИО1 о принятии обеспечительных мер

по исковому заявлению ФИО1 в интересах закрытого акционерного общества «Труд», г. Новосибирск к закрытому акционерному обществу «Труд», г. Новосибирск,( ИНН <***>), ФИО2, г. Новосибирск - о признании ранее действовавшего порядка паритетного управления текущей деятельностью ЗАО «Труд» со стороны обоих акционеров (ФИО1 и ФИО2) установленным в части распоряжения имуществом общества и определения источников финансирования общества на основании волеизъявления обоих акционеров, путем совершения только на основании подписанных обоими акционерами или их уполномоченными представителями документов: сделок по отчуждению или приобретению недвижимого имущества общества; действий по изменению государственных учетных номеров объектов недвижимости (в том числе, но не ограничиваясь, в результате их раздела, выдела, объединения - в любой форме); договоров займов; иных сделок, направленных на получение и предоставление ЗАО «Труд» денежных средств; обеспечительных сделок; сделок по выдаче и приобретению векселей и иных ценных бумаг,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен);

от ответчиков: представителя ЗАО «Труд» - ФИО3 по доверенности от 15.03.2024,

представителя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 15.06.2023, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

акционер ФИО1 в интересах закрытого акционерного общества «Труд» (далее – ЗАО «Труд», общество) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ЗАО «Труд», ФИО2 (далее – ФИО2) о признании ранее действовавшего порядка паритетного управления текущей деятельностью ЗАО «Труд» со стороны обоих акционеров (ФИО1 и ФИО2) установленным в части распоряжения имуществом общества и определения источников финансирования общества на основании волеизъявления обоих акционеров, путем совершения только на основании подписанных обоими акционерами или их уполномоченными представителями документов: сделок по отчуждению или приобретению недвижимого имущества общества; действий по изменению государственных учетных номеров объектов недвижимости (в том числе, но не ограничиваясь, в результате их раздела, выдела, объединения - в любой форме); договоров займов; иных сделок, направленных на получение и предоставление ЗАО «Труд» денежных средств; обеспечительных сделок; сделок по выдаче и приобретению векселей и иных ценных бумаг.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 заявлено ходатайство о принятии следующих обеспечительных мер:

- запретить ЗАО «Труд» совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества (за исключением недвижимого имущества, поименованного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Труд» от 16.07.2021) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему иску;

- запретить Управлению Росреестра по Новосибирской области совершать любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимого имущества ЗАО «Труд» (за исключением объектов недвижимого имущества, расположенных по адресам: <...>. <...>; <...>) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему иску.

Определением от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт о принятии обеспечительных мер.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo). Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинит значительный ущерб истцу, поскольку велика вероятность того, что ответчики, будучи осведомленными о настоящем инициированном споре, примут меры к дальнейшему отчуждению активов общества, чтобы создать препятствия к исполнению судебного акта.

По мнению апеллянта, наличествует спор о порядке управления делами общества, порядке совершения сделок Общества, поскольку в обществе совершаются сделки, выходящие за пределы его обычной хозяйственной деятельности, с совершением таких сделок не согласен истец, настаивающий на своём праве решать вопрос об их совершении наряду со вторым ответчиком.

Также податель жалобы утверждает, что арбитражным судом не учтено, что заявленные меры, напротив, позволят сохранить бизнес общества, его активы и темпы развития, соответственно, общество не понесет имущественного ущерба.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что заключение любых сделок общества, касающихся его активов, испрашиваемыми мерами будет поставлено под судебный контроль, не основан на материалах дела и из существа требуемых мер не следует, поскольку предметом заявленных мер не являются любые сделки с любыми активами общества, а только и исключительно сделки по отчуждению недвижимого имущества общества.

Между тем, ответчики не представили в дело доказательств того, что отчуждение какого-либо объекта недвижимости общества необходимо в целях осуществления обществом своей хозяйственной деятельности, в том числе, для погашения текущих обязательств.

В результате реализации «схемы» вывода активов без корпоративного одобрения, истец лишен права на осуществление контроля за деятельностью общества, а гражданский оборот получил фактически руководство к действию с пошаговой инструкцией для предотвращения применения положений действующего законодательства о корпоративном одобрении крупных сделок.

Испрашиваемые меры направлены исключительно на предотвращение ситуации продажи всего недвижимого имущества общества (являющегося основным его активом) в условиях неправомерного отказа ответчиков от паритетного управления текущей деятельностью общества, их непринятие приведет к невозможности исполнения судебного акта, так как велика вероятность того, что в обществе фактически не останется имущества, соответственно, возврат истцу права управления таким обществом не приведёт к реальной защите его права.

За 2021-2024 года обществом последовательно реализуется недвижимое имущество, выручка от реализации которого направляется на погашение требований ФИО2 в приоритетном порядке, согласно данным отчетов о финансовых результатах ЗАО «ТРУД» за период с 2015 по 2023 годы выручка от реализации объектов основных средств (к которым и относятся объекты недвижимого имущества) отражена в бухгалтерской отчетности только начиная с 2021 года. До данного периода общество не заключало сделок по реализации объектов коммерческого недвижимого имущества. Соответственно, именно после нарушения ЗАО «ТРУД» под руководством ФИО2 установленного порядка паритетного управления обществом последнее приступило к активной реализации недвижимого имущества ЗАО «ТРУД» без согласования со вторым акционером ФИО1

Иск ФИО1 о порядке управления обществом фактически и является иском о порядке распоряжения его активами, а потому вопрос о судьбе таких активов не подлежит разрешению ранее рассмотрения спора по существу. Связанность испрашиваемых мер с исковыми требованиями наличествует и ошибочно не учтена судом.

Кроме того, на сегодняшний день уже установлено вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальный характер для сторон настоящего спора, - определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2024 по делу № А45-3169/2024, – что единственным законным порядком совершения Обществом сделок, направленных на отчуждение его активов, является утверждение цены отчуждения имущества генеральным директором, одобрение заключения договора купли-продажи конкретного объекта с конкретным покупателем на утвержденных генеральным директором условиях общим собранием акционеров и лишь затем непосредственно подписание от имени общества договоров по утвержденным ценам на основании и в соответствии с решением общего собрания акционеров. Вопреки произведенной судебной констатации, общество в лице ФИО2 своё противоправное поведение не прекратило.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, АПК РФ, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

От общества поступили возражения на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просят оставить обжалуемое определение оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители общества поддержал доводы, изложенные в своем отзыве на апелляционную жалобу, которые поддержал и представитель ФИО2

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством.

Из материалов дела следует, что предметом настоящего спора является требование истца о признании ранее действовавшего порядка паритетного управления текущей деятельностью ЗАО «Труд» со стороны обоих акционеров (ФИО1 и ФИО2) установленным в части распоряжения имуществом общества и определения источников финансирования общества на основании волеизъявления обоих акционеров, путем совершения только на основании подписанных обоими акционерами или их уполномоченными представителями документов: сделок по отчуждению или приобретению недвижимого имущества общества; действий по изменению государственных учетных номеров объектов недвижимости (в том числе, но не ограничиваясь, в результате их раздела, выдела, объединения - в любой форме); договоров займов; иных сделок, направленных на получение и предоставление ЗАО «Труд» денежных средств; обеспечительных сделок; сделок по выдаче и приобретению векселей и иных ценных бумаг.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления истца со ссылкой на положения статей 90, 92, 93, 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 14, 26 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»), установил, что заявитель не представил доказательств о наличии реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем, а также причинить значительный ущерб заявителю, и пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

Не согласиться с выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу положений статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета спора заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает во внимание: - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).

Также при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).

Статьей 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительной мерой может быть запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Кроме того, надлежит оценивать, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными заявленным требованиям. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В соответствии с ч. 3 ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 данного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Суд апелляционной инстанции признает убедительными выводы арбитражного суда о недоказанности заявителем наличия оснований полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным в дальнейшем исполнение решения суда, более того, арбитражный суд обоснованно указал, что удовлетворение заявления, по сути, поставит возможность заключения любых сделок общества, касающихся его активов, под судебный контроль, что является недопустимым вмешательством в хозяйственную деятельность общества и управление им.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что ФИО1 является владельцем 50% акций, и ему доступен весь спектр корпоративных прав, который имеет акционер, владеющий ? от общего количества акций корпорации, а значит, корпоративный контроль ФИО1 не утерян, и истец в полной мере реализует принадлежащие ему права акционера общества.

Роль суда состоит в обеспечении защиты прав и свобод акционеров, а не в установлении порядка осуществления предпринимательской деятельности за акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Вопреки доводам жалобы довод апеллянта о возможности отчуждения недвижимого имущества является лишь предположением заявителя, о чем правомерно арбитражный суд указал в отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих наличие оснований для принятия мер по обеспечению иска, поскольку нет каких-либо бесспорных доказательств того, что общество или второй акционер преследует цель незаконного вывода денежных средств из общества путем заключения сделок по отчуждению имущества с целью причинения вреда обществу или ФИО1, или предпринимает действия, влекущие утрату ФИО1 корпоративного контроля. Не следует обратного и из судебных актов, которые приняты по искам ФИО1.

ФИО1 не приведено конкретных доказательств, подтверждающих, что ФИО2 совершает действия направленные на отчуждение активов общества (вопреки интересам общества и с целью уменьшения имущества), расходование полученных от сделок денежных средств на личные нужды ФИО2, а не на обеспечение текущей деятельности Общества.

Наличие корпоративного конфликта, несогласие с действиями второго участника общества не является основанием для принятия обеспечительных мер при условии отсутствия доказательств того, что ответчиком предпринимаются какие-либо действия, направленные на причинение заявителю или обществу значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; или затруднительность исполнения судебного акта или существует вероятность наступления указанных событий.

При разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом свою деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Основной деятельностью общества является строительство, затем дальнейшая частичная продажа недвижимости или сдача ее в аренду, что подтверждается судебными актами по делам, рассматриваемым в рамках корпоративного конфликта

С учетом выбранного истцом способа защиты нарушенного права – установления ранее действовавшего порядка паритетного управления обществом, заявленные обеспечительные меры не связаны непосредственно с предметом спора, и не обеспечивают в дальнейшем исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований, а могут по существу блокировать деятельность общества в отсутствие к тому законных оснований, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, дополнительным - покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений, покупка и продажа земельных участков, следовательно, продажа, приобретение, аренда, сдача в аренду недвижимого имущества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3095/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий: М.Ю. Подцепилова