ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
18.12.2023
Дело № А40-20263/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2023
Полный текст постановления изготовлен 18.12.2023
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Лазаревой И.В.
судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.
при участии в заседании:
от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 18.01.2023;
от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 09.03.2023;
от ФИО5 – ФИО4, по доверенности от 28.03.2023;
от общества с ограниченной ответственностью «Чеховские Нефтепродукты» – не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2023
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023
по делу № А40-20263/2023
по иску ФИО1
к ФИО3, ФИО5
о расторжении сделки по отчуждению доли, об обязании заключить договор
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Чеховские Нефтепродукты»
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки между ФИО3 и ФИО5 по отчуждению доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Чеховские Нефтепродукты» (далее – ООО «Чеховские Нефтепродукты», общество) и применении последствий недействительности сделки, признании заключенным между ФИО3 и истцом договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Чеховские Нефтепродукты».
ООО «Чеховские Нефтепродукты» привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда города Москвы и от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что соглашение содержит в себе элементы предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и к нему должны применяться соответствующие правила о предварительном договоре, предусмотренные статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации; соглашение о предоставлении опциона (безотзывной оферты) на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.03.2021 следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате, которая состоялась в день заключения договора, 11.03.2021.
До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков поступил совместный отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ФИО3 и ФИО5 возражал относительно удовлетворения жалобы по мотивам отзыва на нее.
ООО «Чеховские Нефтепродукты» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.03.2021 между ФИО1 и ФИО3 заключено нотариально удостоверенное Соглашение о предоставлении опциона (безотзывной оферты) на заключение договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества.
17.10.2022 ФИО3 в адрес истца направила уведомление с предложением произвести в течение 5 рабочих дней акцепт оферты и оформление договора в соответствии с условиями Соглашения.
08.11.2022 истец направил ФИО3 ответ, в котором указал, что заключение договора - его право, а не обязанность, а также запросил документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества.
10.11.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.
17.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.
Истец, полагая, что соглашение о предоставлении опциона от 11.03.2021 содержит в себе элементы предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 7, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Проанализировав условия Соглашения от 11.03.2021, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды констатировали, что указанное Соглашение не является предварительным договором и к нему не могут быть применены условия последнего.
Суды отметили, что истец не является стороной договора купли-продажи доли между ответчиками. Отношения между истцом и ФИО3 в рассматриваемой части регулируются Соглашением, заключенным между ними. У истца в данном случае могут быть только обязательственные требования к ФИО3, основанные на Соглашении от 11.03.2021, которым, между тем, стороны не предусмотрели имущественной или иной ответственности ФИО3 на случай невозможности оформления истцом акцепта оферты и не заключения договора купли-продажи доли по вине любой из сторон; также в Соглашении нет указания, что продажа доли иному лицу влечет недействительность такой сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушения Соглашения одной из сторон не может затрагивать права лица, не являющегося стороной Соглашения, поскольку законом не предусмотрено иное.
Отклоняя доводы истца о недобросовестности сторон оспариваемой сделки и злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды исходили из недоказанности осведомленности ФИО5 о заключенном Соглашении об опционе от 11.03.2021, а также сознательных и целенаправленных действий ФИО3 с целью причинения вреда истцу, учитывая предложение ФИО3 истцу реализовать его права на заключение основного договора купли-продажи доли перед заключением спорного договора.
Суды указали, что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств того, что ФИО5 было известно о заключенном Соглашении от 11.03.2021 и возможности узнать о его заключении; истцом не доказан сговор ответчиков, направленный на нарушение прав истца по опциону, как и недобросовестное вмешательство ответчика в чужие договорные отношения.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А40-20263/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий – судья И.В. Лазарева
Судьи: З.А. Аталикова
Л.В. Федулова