Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

27 марта 2025 года Дело № А56-97901/2023

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: ФИО2

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "РосСтрой"; ФИО3

об исключении

при участии

- от истца: ФИО4 доверенность от 09.01.2024

- от ответчика: ФИО2 паспорт

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Росстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ООО «Рострой», ФИО3.

Определением от 16.02.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу финального судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-60486/2022.

Определением от 19.02.2025 производство по делу возобновлено.

В судебное заседание 21.03.2025 явился представитель истца и ФИО2

Истец поддержал заявленные требования, ФИО2 возражал против их удовлетворения.

Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела №А56-97901/2023 до вынесения Санкт-Петербургским городским судом нового судебного акта по делу № 2-7/2023 (2- 1234/2022; 2-6276/2021;) для установления размера вреда, причиненного Ответчиком ФИО2 Обществу.

В удовлетворении ходатайства отказано ввиду отсутствия оснований.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Росстрой» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2007 при создании.

По крайней мере с 2010 года участниками Общества являются ФИО2, ФИО3 с долями в уставном капитале в размере по 45% у каждого.

ФИО5 обладал долей в размере 10% уставного капитала и занимал должность генерального директора Общества.

После смерти ФИО5 участником Общества является ФИО1 с долей 10% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.10.2023.

Начиная с 2014 года в Обществе существует корпоративный конфликт между ФИО5 (в дальнейшем – ФИО1) и ФИО3, с одной стороны, и ФИО2, с другой стороны.

Факт наличия между указанными лицами корпоративного конфликта подтверждается следующими судебными актами, вступившими в законную силу: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 года по делу N А56-79442/2018, решением Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 года по делу N А56-165677/2018, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу N А56-112223/2018.

Истец обратилась в суд с настоящим иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Рострой», ссылаясь на следующие обстоятельства.

Ответчиком было открыто конкурирующее юридическое лицо ООО «БестСтрой» для ведения конкурирующей деятельности, а также для вывода активов группы обществ.

Ответчиком был исключен из числа участников ООО «Промкомплект» за причиненный вред организации совершенный путем заключения недействительных сделок для незаконного выведения активов в виде тяжелой строительной техники (12 ед.). Тем самым был причинен вред в размере более 3 500 000 руб. В частности, материалами дела А56-22390/2017, установлено выведение Ответчиком ФИО2 активов из ООО «БЕСТ» (ОГРН <***>) выведение тяжелой техники. Также это подтверждается судебными актами по делу №А56-7516/2020.

Ответчик использует созданные им фирмы в качестве «фирм-однодневок», т.е. возлагает на компанию многочисленные обязательства, получает денежные средства и материалы от заказчиков, а потом попросту бросает юридическое лицо и переводит его активы в следующую организацию. В частности, это можно проследить на примере ООО «БЕСТ» (оно же ООО «БЕСТСТРОЙ») и ООО «НВК Северо-Запад» (дело №А56-91486/2021).

Изначально Ответчиком в 2013 г. было открыто ООО «БЕСТ» (позже сменившее наименование на ООО «БЕСТСТРОЙ»), впоследствии, после принятия арбитражным судом решения о изъятии строительной техники и взыскания убытков с ООО «БЕСТСТРОЙ», Ответчик переоформил данную технику на ООО «НВК Северо-Запад».

Ответчиком подаются необоснованные иски в адрес генерального директора Общества и самого Общества, в частности: А56-105018/2018 о взыскании с ФИО5 (как с генерального директора общества) убытков за сдачу в аренду строительной техники, А56-33445/2021 о признании недействительными сделок, А56-39452/2020 о ликвидации Общества, А56-94333/2023 о взыскании убытков.

Генеральный директор в Обществе отсутствует по причине недобросовестного поведения ФИО2, которые выразилось в фактическом срыве собрания по выбору генерального директора в присутствии нотариуса ФИО6 в 2016 г.

Ответчиком 04.07.2023 г. было проведено общее собрание участников ООО «Росстрой», признанное судом недействительным (арб. Дело №А56-910/2024) в силу подлога Ответчиком документов и введения суда в заблуждение.

В рамках дела А56-33445/2021 ФИО2 со стороны ФИО1 было предложено заключить мировое соглашение по выплате задолженности общества. ФИО2 не согласился удовлетворить данное обоснованное и подтвержденное судом (Решение АС СПб и Ло от 15.12.2023 г. по делу А56-33445/2021) предложение, чем и причинил ущерб Обществу, т.к. в последствии Кировский районным судом г. Санкт-Петербурга было удовлетворено требование ФИО1 в взыскании с ООО «Росстрой» 13 млн. руб. (решение Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 22.12.2023 г. по делу №2- 7(2023).

Иные участники ООО «Росстрой» (ФИО1 и ФИО3) не доверяют участнику ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

В данном случае суд считает требование ФИО1 необоснованными по следующим основанием.

Само по себе создание общества с аналогичными видами деятельности не запрещено законом и не является основанием для исключения участника. ФИО1 не доказано, то ФИО2 при создании конкурирующей фирмы использованы какие-либо ресурсы Общества.

Ссылки истца на причинение вреда Обществу не подтверждены соответствующими доказательствами. Истец ссылается на причинение вреда ООО «Промкомплект», а также указывает на создание аффилированных обществ, что не доказывает причинение вреда непосредственно Обществу.

Иск о ликвидации Общества, заявленный ФИО2 в 2020 году, не является свидетельством какого-либо злоупотребления; правом обратиться с таким иском в случае, когда дальнейшая деятельность Общества невозможна, участники Общества наделены законодательно.

Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В рассматриваемом случае иск ФИО2 был оставлен без рассмотрения исключительно в связи с тем, что отношении Общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Непродление полномочий генерального директора Общества не ведет к возникновению убытков на стороне Общества, прекращению его деятельности.

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и т.д.) избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом общества (ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом Закон не предусматривает обязанность ООО продлевать полномочия генерального директора после истечения предусмотренного уставом срока. Следовательно, в случае истечения срока полномочий руководителя ООО он обязан продолжать исполнение возложенных на него обязанностей до избрания нового единоличного исполнительного органа.

Ссылка истца на то, что ответчиком 04.07.2023 г. было проведено общее собрание участников ООО «Рострой» без уведомления ФИО1 также не является основанием для исключения его из состава участников Общества, поскольку на момент рассмотрения иска решение ОСУ признано недействительным по основанию ничтожности арбитражным судом в рамках дела №А56-910/2024, доказательства причинения вреда Обществу не имеется.

Довод об отказе ФИО2 в заключении мирового соглашения также отклоняется судом, поскольку заключение мирового соглашения является правом стороны.

Доводы ФИО1 о том, что предъявление ФИО2 значительного количества исков препятствовало деятельности Общества, также являются необоснованными.

Фактически, настоящий иск заявлен ФИО1 исключительно ввиду наличия корпоративного конфликта, а не в связи с тем, что действиями ФИО2 был причинен какой-либо ущерб деятельности Общества.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы ФИО1 по оплате госпошлины за рассмотрение встречного иска в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ней.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.