АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1070/25
Екатеринбург
27 мая 2025 г.
Дело № А60-43654/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кочетовой О.Г.,
судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А60-43654/2023 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:
– ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 17.01.2023 № 66АА 7702531, паспорт);
– ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 02.09.2024 № 66АА 8646458, паспорт);
– финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 13.08.2024 б/н, паспорт);
– ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 03.05.2024 № 66АА 8430593, паспорт).
решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2024 ФИО1 (далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5
В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля марки TOYOTA RAV 4, 2008 г.в., г.р.з. Н781УМ96, VIN <***> от 22.04.2019 (далее – автомобиль Тойота), заключенного между ФИО1 и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 850 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО9 (последующий собственник спорного автомобиля).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2024 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий ФИО5 обратился в суд с апелляционной жалобой.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение суда первой инстанции отменено. Договор купли-продажи автомобиля Тойота от 22.04.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО2 признан недействительным. Применены последствия недействительной сделки. С ФИО2 в конкурсную массу ФИО1 взысканы 850 000 руб.
В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение обстоятельств дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом сделан в отсутствие доказательств наличия у нее, или у общества с ограниченной ответственностью «Сервис Ресурс» (далее – общество «Сервис Ресурс») кредиторов по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки, как и в отсутствие каких-либо оснований предполагать, что ФИО1 могла быть привлечена к субсидиарной ответственности. Кассатор утверждает, что у общества «Сервис-ресурс» было имущество на балансе в достаточном количестве (имущество перешло к ФИО7 после захвата помещения, в котором оно хранилось). Кроме того, кассатор считает безосновательным вывод суда о том, что упомянутый договор был оформлен непосредственно после отложения судебного разбирательства
Как полагает заявитель кассационной жалобы, апелляционный суд пришел к необоснованному выводу о «прогонке» денежных средств должником по оплате 850 000 руб., ошибочно посчитав доказательством оплаты автомобиля расписку о получении данной суммы, тогда как самой расписки в материалах дела не имеется. В подтверждение этого кассатор ссылается на то, что ФИО2 внес денежные средства в указанной сумме на свой личный расчетный счет в ПАО «Сбербанк» и осуществил по договору купли-продажи их безналичный перевод на счет продавца ФИО1, в доказательство чего она представила в материалы дела выписку со своего счета, изучив которую, суд первой инстанции признал факт оплаты автомобиля доказанным. Кассатор считает, что апелляционный суд безосновательно пришел к прямо противоположному выводу, не запросив при этом дополнительные сведения о состоянии расчетных счетов ФИО1 и ФИО2, в том числе – выписку по счету ФИО1 в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы также утверждает, что денежные средства в сумме 2 750 000 руб., были потрачены в полном объеме 13.04.2019 на возвраты займов от 23.03.2015 г. и 16.01.2017, взятых у третьего лица на развитие общества «Сервис Ресурс», единственным учредителем и директором которого являлась ФИО1, ссылаясь при этом на снятие указанной суммы со своего счета частями 29.03.2019 (3000 руб.), 10.04.2019 (300 000 руб.), 13.04.2019 (2 447 000 руб.). По мнению кассатора, она никогда не утверждала, что внесла снятые ею в марте-апреле 2019 гг. 2 750 000 руб. на расчетный счет общества «Сервис Ресурс», а вывод апелляционного суда о внесении указанной суммы на данный расчетный счет основан лишь на предположениях финансового управляющего об этом, которые не доказывают и не опровергают факт оплаты автомобиля с расчетного счета покупателя ФИО2 на расчетный счет продавца ФИО1
По мнению кассатора, оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку договор купли-продажи автомобиля Тойота заключен 22.04.2019 г. (за 4,5 года до подачи заявления о признании должника банкротом). При этом кассатор ссылается на то, что до продажи автомобиля стороны договора знакомы не были, а в материалах дела нет доказательств того, что ФИО10 было известно о неплатежеспособности ФИО1 или недостаточности у нее имущества, наличии кредиторов.
Заявитель кассационной жалобы считает, что имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждается вывод апелляционного суда о выбытии автомобиля из владения ФИО1, поскольку о полисе ОСАГО № ХХХ 0244929502 со сроком действия 02.06.2022–01.06.2023 гг. ей ничего не известно, автомобилем Тойота после продажи она не пользовалась, не несла бремя его содержания и не передавала в июне 2022 г. оригинал своего водительского удостоверения. Кассатор утверждает, что после продажи автомобиля она хотела вернуть денежные средства за неиспользованный страховой период, однако страховой агент пояснил, что деньги не могут быть ей возвращены, так как можно только переоформить полис на нового собственника и ездить на автомобиле по этому полису – что и было сделано новым покупателем – как думала ФИО1 Кроме того, ссылаясь на поступившие по запросу суда из ГИБДД сведения, кассатор утверждает, что из их содержания не следует, что ФИО1 пользовалась автомобилем и совершала на нем административные правонарушения.
По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции не исследовал ее довод об отсутствии у нее по состоянию на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в то время, как у нее по состоянию на 22.04.2019 отсутствовала какая-либо задолженность, а также – кредиторы, при том, что задолженность перед обществом «Сервис Ресурс» по субсидиарной ответственности появилась у ФИО1 только с 03.08.2021 г. – через 2,5 года после заключения оспариваемого договора, а доказательств наличия признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества у должника до 03.08.2021 в материалах дела не имеется.
Кроме того, по мнению кассатора, судом не был исследован довод о том, что в отношении должника не подавались заявления о признании его банкротом, доказательства того, что финансовое состояние должника, состав имеющегося у него имущества заведомо не позволяли произвести расчеты с кредиторами в материалы дела не представлены, а также – отсутствует причинение вреда имущественным правам кредиторов.
ФИО2 в своей кассационной жалобе ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Приводимые кассатором доводы относительно совершения оспариваемой сделки за пределами трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствия в материалах дела расписки о получении продавцом 850 000 руб. в уплату цены договора, а также отсутствия у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на дату совершения сделки, повторяют доводы, заявленные ФИО1 в ее кассационной жалобе.
Кроме того, по мнению кассатора, апелляционный суд ошибочно пришел к выводу о наличии доказательств фактической аффилированности должника и ответчика, поскольку финансовый управляющий имуществом должника не заявлял доводы о неравноценности встречного предоставления, факт технического внесения должника в полис страхования не подтверждает использование должником спорного транспортного средства и наличия фактической аффилированности, ФИО2 не утверждал, что лично являлся в офис страховой компании для продления полисов ОСАГО, сам договор страхования заключен и оплачен лично ФИО2, при этом его подпись в полисе, оформленном обществом с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос» (далее – страховая компания «Гелиос»), отсутствует, оригинал водительского удостоверения ФИО1 данной страховой компании представлен не был, а суд апелляционной инстанции, в свою очередь, самостоятельно добыл недопустимое доказательство – принятые страховой компанией «Гелиос» правила ОСАГО владельцев транспортных средств в редакции от 01.01.2025, тогда как оспариваемая сделка заключена 02.06.2022.
Кассатор также ссылается на то, что заявителем не представлено каких-либо иных доводов и доказательств, подтверждающих использование должником спорного транспортного средства, в то время, как в материалах дела имеются доказательства несения ответчиком бремени содержания купленного автомобиля, а согласно выписке штрафов ГИБДД, с самой даты продажи автомобиля штрафов по автомобилю Тойота на ФИО1 не было оформлено.
Кассатор также считает безосновательным вывод суда о том, что ФИО11 является водителем семьи Купреенко, при том, что сведения об уплате ФИО1 НДФЛ и страховых взносов за ФИО11 не истребовались. Кассатор утверждает, что ФИО11 как автомеханик, ранее длительное время обслуживавший автомобиль, с 2019 г. продолжал техническое обслуживание автомобиля Тойота, а с 2020 г. периодически привлекался ФИО2 как профессиональный водитель для междугородних поездок.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод апелляционного суда об отсутствии у ФИО10 финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, так как сведения о работодателях, которые производят в отношении него обязательные страховые отчисления за период с 31.05.2019 по настоящее время, не имеют отношения к делу, так как сделка заключена 22.04.2019, сведения о доходах ФИО10 за 2016 – 2019 гг. апелляционным судом не проверялись и не исследовались, и, кроме того, денежные средства для покупки аккумулировались ФИО2 в течение нескольких лет, в обоснование чего кассатор ссылается на то, что выручка общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Князъ и К» (далее – общество «Охранное предприятие «Князъ и К»), единственным учредителем и директором которого он является, составляла за 2016 г. – 33 856 000 руб., за 2017 г. – 26 661 000 руб., за 2018 г. – 26 093 000 руб., сам ФИО2 из кассы общества выплачивал себе дивиденды. Также, в обоснование наличия у себя финансовой возможности совершить оспариваемую сделку, кассатор ссылается на факт взыскания с ГУ МВД России по Свердловской области задолженности в размере 343 620 руб. 37 коп. на основании Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 29.01.2019 по делу № 33-1044/2019, и, кроме того, на получение пенсии по инвалидности, общая сумма пенсионных выплат по которой в период с 2016 по 2019 гг. составила 1 260 000 руб.
В приобщенных в материалы дела дополнениях к кассационной жалобе, ФИО1 утверждает, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка стенограммам судебных заседаний суда первой инстанции в части пояснений сторон относительно обстоятельств получения должником денежной суммы в размере 2 750 000 руб., а также оформления полиса ОСАГО.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника ФИО5 просит оставить оспариваемое постановление апелляционного суда без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2023 принято к производству заявление ФИО7 (правопреемник ФИО12) о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.
В ходе процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим установлено выбытие из активов должника автомобиля Тойота в пользу ФИО2 по договору купли-продажи от 22.04.2019, по цене 850 000 руб.
Полагая указанный договор недействительной сделкой, финансовый управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в качестве правового обоснования указывая пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств: совершение сделки за пределами подозрительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, невозможность в этой связи оспаривания сделки по указанному основанию, отсутствие на дату совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности, отсутствие заинтересованности между сторонами сделки, на наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договору, доказанность оплаты по договору в полном объеме, неподтвержденность доводов управляющего о том, что автомобиль не выбыл из владения должника, отсутствие нарушения сделкой имущественных прав кредиторов. Также суд отметил недоказанность управляющим наличия у ответчика функций мнимого собственника спорного имущества, владения, пользования и распоряжения имуществом непосредственно должником; наличия сговора, намерений сторон сделок на достижение других правовых последствий, прикрывающих иную волю всех участников сделок; злоупотребления правом со стороны должника и ответчика.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается наличие у оспариваемой сделки признаков мнимости. При этом суд руководствовался следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатитьза него определенную денежную сумму (цену).
Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как установлено судами и следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 22.08.2023, оспариваемая сделка совершена 22.04.2019, то есть за пределами трехлетнего срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, сделка может быть оспорена только по общегражданским основаниям.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Гражданский Кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок (пункт 1 статьи 170 ГК РФ); фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов; реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо сокрытие имущества от обращения на него взыскания, при котором оно фактически остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета; в то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»); сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон; совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон; обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
В связи с этим при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные доказательства в их совокупности. Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке; при наличии убедительных доказательств невозможности совершения сделки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103(2), поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. На выбор мнимого собственника в существенной степени влияет также имущественная зависимость третьего лица от должника.
При рассмотрении подобного рода споров заявителю (арбитражному управляющему) достаточно породить разумные сомнения относительно того, является ли приобретатель по договору действительным собственником вещи. В этом случае на должника и непосредственного участника сделки (родственников должника и иных заинтересованных лиц) переходит бремя опровержения приведенных сомнений.
Из материалов дела следует, что в оспариваемом договоре стороны согласовали стоимость спорного автомобиля 850 000 руб.
Суд первой инстанции, принимая во внимание представленную в материалы дела выписку должника о состоянии вклада от 03.08.2021, из содержания которой следует, что указанный вклад был открыт ФИО1 22.03.2019, 27.03.2019 на него было зачислено 2 750 000 руб., 29.03.2019, 10.04.2019. 13.04.2019 совершены расходные операции на общую сумму 2 750 000 руб., в том числе 13.04.2019 списано 2 447 000 руб.; 25.04.2019 внесено 850 000 руб., пришел к выводу об обоснованности довода должника о том, что последнее поступление в сумме 850 000 руб. подтверждает оплату цены спорного договора.
Арбитражный апелляционный суд, в свою очередь, приняв во внимание отсутствие со стороны должника опровержения заявленных финансовым управляющим доводов о том, что данным поступлением от 25.04.2019 должником были внесены денежные средства, ранее снятые им, а также учитывая, что довод должника о том, что сумма в размере 2 447 000 руб. была снята им 13.04.2019 с целью погасить займы, взятые у общества «Сервис-Ресурс» 23.05.2015 и 16.01.2017, не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, поскольку, несмотря на отражение в выписке по счету общества «Сервис-Ресурс» снятия денежных средств со счета общества в указанные даты на общую сумму 2 750 000 руб., договоры займа в материалы дела представлены не были, а сведения о поступлении на счет общества денежных средств в апреле 2019 г. на сумму 2 447 000 руб. отсутствуют, поскольку выписки по счету общества за 2019 г. в материалы дела не представлено, пришел к обоснованному выводу о представлении должником суду недостоверных сведений о расходовании денежных средств в сумме 2 447 000 руб., снятых с ее счета накануне спорной сделки и внесения на свой счет 850 000 руб., и, следовательно – о недоказанности факта получения ФИО1 денежных средств за спорный автомобиль.
Применительно к обстоятельствам оплаты цены договора, апелляционным судом была также изучена финансовая возможность ФИО2 оплатить автомобиль по спорной сделке в сумме 850 000 руб.
Из пояснений сторон сделки и содержания договора купли-продажи автомобиля от 22.04.2019, ФИО2 передал указанную сумму ФИО1 в день заключения сделки.
Заключая о наличии у ФИО2 финансовой возможности оплатить спорную сделку, суд первой инстанции принял во внимание его пояснения об аккумулировании в течение нескольких лет денежных средств, включая получение дивидендов и заработной платы от общества «Охранное предприятие «Князъ и К», а также пенсии по инвалидности.
В результате исследования обстоятельств, на которые ссылался ФИО2, учитывая сведения, содержащиеся в представленном в материалы дела ответе Социального фонда России от 23.09.24 № АК-66-15/113602, а также справке 2-НДФЛ, ответе Управления ФНС по Свердловской области от 23.09.2024 № 04-29/10745дсп, согласно которым ФИО2 являлся сотрудником общества «Охранное предприятие «Князъ и К» с 01.07.2019 по 16.07.2021, получая заработную плату в размере 15 525 руб. в месяц, при том, что сведения о размере его заработной платы за более ранние периоды отсутствуют, а также принимая во внимание представленные в материалы дела сведения об упомянутом обществе, из которых следует, что в период, когда, по утверждению ФИО2 он получал дивиденды (2016-2019 гг.), финансовое положение общества было неудовлетворительным, в силу чего дивиденды выплате не подлежали, факт их выплаты надлежащим образом не доказан (представленная ответчиком копия страницы неустановленного документа таковым не является, в назначении платежа указана ссылка на зачисление дивидендов по решению № 11 от 31.07.2016, т.е. выплата произведена до принятия решения об установлении дивидендов, решение, указанное в назначении платежа, не представлено, ответчиком представлено другое решение, но тоже об установлении дивидендов по итогам 2015 г.), а в случае их действительного получения, ФИО2 не представлено доказательств их сохранения в сумме, необходимой для оплаты сделки в течение 3 лет, как и фактического их наличия у него на момент совершения сделки, и, кроме того, учитывая данные, содержащиеся в представленной самим ФИО2 копии кассовой книги общества «Охранное предприятие «Князъ и К», согласно которым, ФИО2 из кассы общества четырьмя платежами (10.01.2017, 24.11.2017, 23.03.2018 и 24.04.2018) в качестве краткосрочного займа выданы денежные средства на общую сумму 310 000 руб., размер которой недостаточен для оплаты по спорному договору, при том, что самими средствами, в силу того, что они принадлежали обществу «Охранное предприятие «Князъ и К», ответчик не мог распоряжаться в личных целях, и, ввиду необходимости их возврата, не мог аккумулировать, при том, что договоры займа в материалы дела также не представлены, арбитражный апелляционный суд, отмечая также отсутствие со стороны ответчика доказательств исполнения судебного акта о взыскании с ГУ МВД России по Свердловской области в пользу ФИО2 задолженности на сумму 343 620 руб. 37 коп., пришел к правомерным и обоснованным выводам о недоказанности наличия у ФИО2 финансовой возможности оплатить автомобиль по спорной сделке и самого факта оплаты, и, следовательно – о безвозмездном характере оспариваемой сделки.
Применительно к обстоятельствам сохранения спорного автомобиля Тойота в пользовании должника, апелляционным судом изучены представленные в материалы дела полисы ОСАГО:
1) 14.09.2018 полис ОСАГО серии МММ номер 6001337966 на период с 14.09.2018 по 13.09.2019, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО1;
2) 27.04.2019 полис ОСАГО серии ХХХ номер 0082271254 на период с 24.07.2019 по 26.04.2020, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО2; ФИО1;
3) 20.04.2020 полис ОСАГО серии ХХХ номер 0118266536 на период с 27.04.2020 по 26.04.2021, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО2; ФИО1; ФИО11;
4) 27.04.2021 полис ОСАГО серии ХХХ номер 0171254617 на период с 28.04.2021 по 27.04.2022, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО2; ФИО1; ФИО11;
5) 20.06.2022 полис ОСАГО серии ХХХ номер 0244929502 на период с 02.06.2022 по 01.06.2023, лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО2; ФИО1; ФИО11.
На основании, указанной в полисах ОСАГО информации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что за период 2018-2023 гг., ФИО1 не лишалась возможности управления транспортным средством, постоянно и регулярно исполняя обязанность по страхованию своей гражданской ответственности при управлении транспортным средством.
К пояснениям должницы о том, что о последнем из перечисленных полисе ОСАГО ей ничего не известно, а также о том, что должница спорным автомобилем Тойота не пользуется, а денежные средства за неиспользованный страховой период она хотела вернуть, но не смогла ввиду того, что страховой агент пояснил, что деньги не могут быть ей возвращены – можно только переоформить полис на нового собственника и ездить на автомобиле по этому полису, что и было сделано новым покупателем, а о дальнейшей судьбе спорного автомобиля должнице не известно, апелляционный суд отнесся критически, исходя из следующего.
Принимая во внимание факт указания ФИО1 в качестве лица, допущенного к управлению, во все полисы ОСАГО, заключенные ФИО2 после совершения оспариваемой сделки, а также учитывая порядок заключения договоров ОСАГО, принятый страховой компанией «Гелиос» и размещенный на сайте компании, согласно которому, одним из обязательных документов для оформления полиса ОСАГО являются оригиналы водительских удостоверений всех лиц, в отношении которых вносятся соответствующие записи (о допуске к управлению транспортным средством), суд апелляционной инстанции, заключив, что для оформления полисов ОСАГО с указанием должницы в качестве водителя спорного автомобиля, последней было необходимо представить оригинал водительского удостоверения новому собственнику для дальнейшего предъявления страховой компании, пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность совершенных должником и ответчиком действий свидетельствует о дальнейшем намерении должника пользоваться спорным транспортным средством, а также – о доверительном характере отношений между должником и ответчиком, и, кроме того – о том, что действия ответчика совершены в интересах должника. Исходя из данных обстоятельств, в отсутствие со стороны должника и ответчика каких-либо разумных пояснений относительно внесения должника в полисы ОСАГО в качестве лиц, допущенных к управлению, на протяжении 3 лет после продажи автомобиля, апелляционный суд правомерно пришел к выводу о произошедшей в результате совершения оспариваемой сделки формальной смене титульного собственника автомобиля с сохранением контроля над ним прежнего собственника.
С учетом того, что ФИО2, как следует из материалов дела, внес в полисы ОСАГО в периоды с 27.04.2020 и по 01.06.2023 в качестве лица, допущенного к управлению, ФИО11, что увеличило размер страховой премии, принимая во внимание пояснения финансового управляющего относительного того, что ФИО11, по его мнению, является водителем семьи должника, поскольку он также допущен к управлению автомобилями ФИО13 (бывший супруг должника) и ФИО14 (дочь должника), суд апелляционной инстанции, в отсутствие со стороны должника опровержения данных доводов и каких-либо пояснений на этот счет, пришел к обоснованному выводу о несоответствии действий ФИО2, выраженных во внесении ФИО11 в список лиц, допущенных к управлению спорным автомобилем, поведению обычного субъекта гражданских отношений, который стремится минимизировать свои расходы, что также дополнительно свидетельствует о формальности сделки.
Апелляционным судом также обоснованно отклонен довод ответчика о том, что ФИО11 был рекомендован должником как автомеханик, длительное время обслуживающий транспортное средство, продолжил это обслуживание после совершения сделки, а также как профессиональный водитель был привлечен ФИО2 для междугородних поездок, поскольку ответчик не представил в материалы дела каких-либо доказательств в подтверждение данного довода, при том, что сам довод не опровергает ранее установленных обстоятельств дела.
Кроме того, апелляционным судом отмечено, что ссылка ответчика на уплату им штрафов и налогов по спорному автомобилю также не исключает фактическое использование спорным автомобилем должником, поскольку ФИО2 оплачивал штрафы и налоги как собственник спорного автомобиля, а из представленных сведений об уплате штрафов не следует, что при нарушении правил дорожного движения автомобиль находился под управлением именно ФИО2
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, недоказанность факта получения ФИО1 денежных средств за спорный автомобиль, наличия у ФИО2 финансовой возможности оплатить автомобиль по спорной сделке, а также учитывая, что совокупностью материалов дела подтверждается дальнейшее сохранение контроля прежнего собственника над спорным автомобилем, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 является фактически аффилированным к должнику лицом, и правомерно заключил, что сделка купли-продажи автомобиля Тойота, заключенная 22.04.2019, является мнимой, поскольку действия по ее заключению совершены ее сторонами для вида, стороны сделки ограничились лишь оформлением договора, не совершив действий по его исполнению и заведомо не намеревались его исполнять, то есть в действительности стороны сделки не имели намерений создать соответствующие сделке купли-продажи автомобиля правовые последствия, в результате чего имущество должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, было выведено.
Апелляционным судом также учтено, что оспариваемая сделка была заключена в период рассмотрения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом дела №А60-49989/2018 по иску индивидуального предпринимателя ФИО15 о взыскании задолженности в общем размере более 5 млн. руб. с общества «Сервис-Ресурс», участником и руководителем которого являлась ФИО1 (вступившим в силу постановлением суда от 23.05.2019 исковые требования удовлетворены, с общества «Сервис-Ресурс» в пользу предпринимателя ФИО15 взыскано неосновательное обогащение в сумме 4 730 082 руб. 2 коп., 507 576 руб. 69 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2017 по 30.07.2018 с продолжением их начисления на сумму 4 730 082 руб. 2 коп.), после поступления в материалы дела заключения эксперта, когда должнику стала очевидной высокая вероятность удовлетворения иска.
Кроме того, учитывая, что дело о банкротстве общества «Сервис-Ресурс» № А60-36280/2019 было возбуждено по заявлению ИП ФИО15 (при этом, заявление ФИО1 о признании должника банкротом было возвращено судом в связи с неустранением обстоятельств, явившихся основанием для оставления заявления без движения), в рамках которого ФИО1 была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Сервис-Ресурс» в связи с неисполнением обязанности по передаче запасов и оборудования должника и документации по использованию указанного имущества (определение суда первой инстанции от 29.03.2021, постановление апелляционного суда от 03.08.2021 и постановление кассационного суда от 18.10.2021), при том, что судами в рамках данного дела установлено наличие у общества «Сервис-Ресурс» признаков как неплатежеспособности, так и недостаточности имущества, а также, что датой наступления признаков объективного банкротства следует считать 17.05.2018 (определение суда первой инстанции от 27.11.2019, постановление апелляционного суда от 13.03.2020 и постановление кассационного суда от 08.07.2020), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что ФИО1 на момент взыскания задолженности в пользу предпринимателя ФИО15, имуществом которой безосновательно пользовалось общество «Сервис-Ресурс», были очевидными последующее возбуждение дела о банкротстве подконтрольного ей общества, выявление фактов вывода его активов, и привлечение ее в этой связи к субсидиарной ответственности, в связи с чем, именно в этой связи она заключила оспариваемую сделку, имея целью сохранить свое имущество от обращения на него взыскания.
В связи с этим, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанций правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО5 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 22.04.2019 между ФИО1 и ФИО2 на основании статьи 170 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 850 000 руб., поскольку спорный автомобиль был отчужден ФИО2 в пользу ФИО9 (привлечена к участию в споре третьим лицом) по договору купли-продажи транспортного средства от 10.03.2023, который не имеется оснований полагать недействительным, а покупателя – недобросовестным.
Таким образом, удовлетворяя заявленные управляющим требования, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, выводы суда апелляционной инстанции – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.
Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявители кассационных жалоб в связи с этим должны указать конкретные кассационные основания.
Кассационные жалобы повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда и сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции.
Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судом и получили надлежащую оценку.
Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Поскольку при подаче кассационной жалобы ФИО1 было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, и определением суда округа от 25.03.2025 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено с принятием настоящего постановления, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 20 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.
Определением суда от 03.02.2024 исполнение обжалуемого постановления было приостановлено на срок до принятия судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А60-43654/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб.
Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А60-43654/2023 Арбитражного суда Свердловской области, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2025.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Г. Кочетова
Судьи Н.В. Шершон
Е.А. Павлова