Арбитражный суд Хабаровского края
<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-9237/2025
09 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.В. Бутковского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.К. Верестевой,
рассмотрел в заседании суда дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Хабаровск, место жительства: Хабаровский край, г.Хабаровск)
к бывшему участнику общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Хабаровск, место жительства: Хабаровский край, г. Хабаровск)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой»
о признании сделки недействительной
при участии:
истец ФИО1,
от ответчика – ФИО3 по дов. от 18.06.2025,
от третьего лица – ФИО4 по длов. от 07.07.2025 №3125.
Участник ООО «КапиталСтрой» ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к бывшему участнику ООО «КапиталСтрой» ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора №27АА 2297911 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» от 27.08.2024.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КапиталСтрой» (далее третье лицо, Общество).
В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные требования.
Представитель ответчика признал иск.
Признание иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель третьего лица поддержал позицию истца.
При отсутствии возражений участвующих в деле лиц суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд
УСТАНОВИЛ:
27.08.2024 между ФИО2 (продавец) как единственным участником и директором ООО «КапиталСтрой» и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), по условиям которого продавец продает покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.
Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100% (п.2 договора).
Договор от 27.08.2024 нотариально удостоверен.
Сведения об истце как единственном участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 03.09.2024.
До совершения сделки купли-продажи доли, стороны 27.08.2024 также подписали заверение об обстоятельствах (соглашение о заверении о фактических обстоятельствах) согласно которому продавец заверяет, что на момент подписания настоящего заверения отсутствуют основания для предъявления к Обществу третьими лицами каких-либо претензий или требований в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества; на момент подписания настоящего заверения Общество полностью закрыло текущие обязательства по заключенным договорам с контрагентами, не имеет дебиторской и кредиторской задолженности, действующих и неисполненных договоров и соглашений у Общества нет; Общество на дату подписания соглашения не имеет задолженности по налогам и сборам, а также отсутствуют основания по которым Обществу впоследствии могут быть предъявлены требования об оплате задолженности за периоды, предшествующие дате заключения настоящего соглашения. Также Общество не имеет неисполненных обязательств по предоставлению отчетности, документов, пояснений и иных документов в налоговые органы, фонды и иные организации. Общество не является банкротом, не находится на стадии банкротства, не является лицом, обязанным в силу закона совершить действия по признанию себя банкротом. Совершенные до даты подписания настоящего соглашения Обществом сделки не носят признаки подозрительной сделки согласно ст. 61.2. Закона «О банкротстве», а также не носят признаков сделки, совершённой с предпочтением согласно ст. 61.3. Закона «О банкротстве». У Общества отсутствует просроченная (с наступившим сроком исполнения) кредиторская задолженность, и у него не имеется признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, а также такие признаки не возникнут в результате действий совершенных Обществом или продавцом до даты подписания настоящего соглашения. Обществу и продавцу не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании Общества банкротом, в отношении Общества не применяются процедуры банкротства, не принято решение о признании Обществом банкротом, Общество не планирует обращаться в суд о признании себя банкротом.
При осуществлении истцом правомочий участника Общества им была осуществлена смена генерального директора Общества, открыт расчетный счет для осуществления финансовых операций.
В феврале 2025г. истцу стало известно о факте наложения ограничений на расчетный счет Общества налоговым органом в связи с неуплатой налогов Обществом за периоды 2023г. и 1 квартал 2024г. на сумму более 30 млн.руб.
Кроме того, истцом установлено, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края дела №А73-16189/2024 сторонами ООО «Рубин» и ООО «КапиталСтрой» заключено мировое соглашение, по которому ООО «КапиталСтрой» полностью признало наличие задолженности перед ООО «Рубин» по договорам в размере 27 472 461,12руб. и обязалось оплатить задолженность в течение пяти рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения судом.
Полагая, что при предоставлении информации перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества истец был введен ответчиком в заблуждение относительно финансового положения Общества, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора недействительным.
Суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
В частности, как указано в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).
При заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.
В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь.
Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 №305-ЭС22-17862).
При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
В силу части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.
Иск о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» от 27.08.2024 признан ответчиком в порядке статьи 49 АПК РФ, полномочия представителя ответчика на признание иска судом проверены, признание иска принято судом.
На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.
Согласно статье 110 АПК РФ и п.32 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы истца по уплаченной государственной пошлине в размере 4 500 руб. (30% от уплаченной истцом при обращении в суд суммы государственной пошлины) относятся на ответчика. В остальной части уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Признать недействительным договор №27АА 2297911 от 27.08.2024 купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «КапиталСтрой».
Взыскать с ФИО2 (08.04.2004г.р., м.р. г. Хабаровск, паспорт <...>, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 04.07.2024, место регистрации 680007, <...>.) в пользу ФИО1 (10.09.1984г.р., м.р. г. Хабаровск, паспорт <...>, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 22.11.2023, место регистрации 680033, <...>) расходы по уплате государственной пошлины на сумму 4 500 руб.
Возвратить ФИО1 (10.09.1984г.р., м.р. г.Хабаровск, паспорт <...>, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 22.11.2023, место регистрации 680033, <...>) из федерального бюджета государственную пошлину на сумму 10 500 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья А.В. Бутковский